PDF《宁夏建材集团 宁夏建材集团股份有限公司》

1 股票代码:

600449 股票简称: 宁夏建材 公告编号: 2012-006 宁夏 宁夏 宁夏 宁夏建材集团 建材集团 建材集团 建材集团股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 关于 关于 关于 关于签署关联交易 签署关联交易 签署关联交易 签署关联交易合同 合同 合同 合同的 的的的公告 公告 公告 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈述或者重大 误导性陈述或者重大 误导性陈述或者重大 误导性陈述或者重大 遗漏 遗漏 遗漏 遗漏, , , ,并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任.

. . . 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 1. . . .关联交易内容 关联交易内容 关联交易内容 关联交易内容: : : :自2011 年2月至

2012 年1月,公司及其控股子公司宁夏青铜峡 水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材 水泥有限责任公司、宁夏赛马混凝土有限公司、乌海赛马水泥有限责任公司与公司实际控 制人中国中材集团有限公司控制的其他公司分别签署了关联交易合同(公司已履行决策程 序的关联交易除外)涉及设备采购、地质勘查、技术服务及咨询等内容,累计

12 个月内涉 及总交易金额为1461.8255 万元. 2. . . .关联人回避事宜 关联人回避事宜 关联人回避事宜 关联人回避事宜: : : :由于公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥 有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、宁夏赛马混凝土有 限公司、乌海赛马水泥有限责任公司与签署合同的交易对方同受中国中材集团有限公司实 际控制,故本次签署合同事宜构成关联交易,关联董事谭仲明、李新华、王广林、隋玉民 回避表决. 3.交易对上市公司持续经营能力 交易对上市公司持续经营能力 交易对上市公司持续经营能力 交易对上市公司持续经营能力、 、 、 、损益及资产状况的影响 损益及资产状况的影响 损益及资产状况的影响 损益及资产状况的影响:本次交易是基于公司及 控股子公司实际生产经营与项目建设的需要,合同价格基本能够按照有关标准和同类市场 价格确定,本次签署合同事宜不会对公司造成不利影响. 一一一

一、 、 、 、交易概述 交易概述 交易概述 交易概述 自2011 年2 月至

2012 年1月, 公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以 下简称 青水股份 )、宁夏中宁赛马水泥有限公司(以下简称 中宁赛马 )、中材甘肃水 泥有限责任公司(以下简称 中材甘肃 )、天水中材水泥有限责任公司(以下简称 天水中 材 )、宁夏赛马混凝土有限公司(以下简称 赛马混凝土 ) 、乌海赛马水泥有限责任公司 (以下简称 乌海赛马 ) 与公司实际控制人中国中材集团有限公司控制的其他公司 (以下 简称 公司关联人 )分别签署了关联交易合同,涉及设备采购、地质勘查、技术服务及咨 询等内容,累计12 个月内涉及总交易金额为 1461.8255 万元. 公司于

2012 年3月7日召开五届董事会第三次会议,审议通过了上述关联交易事项, 本事项事前已取得了公司独立董事的认可,并同意提交本次董事会讨论.董事会对该次交 易进行了认真的审议,关联董事谭仲明、李新华、王广林、隋玉民均已回避表决,非关联 董事一致审议通过. 二二二

二、 、 、 、交易对方 交易对方 交易对方 交易对方情况 情况 情况 情况介绍 介绍 介绍 介绍

2 本次交易对方基本情况如下: (1) 交易对方基本情况 序序序序号号号号公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 注册资本 注册资本 注册资本 注册资本 ( ( ( (万元 万元 万元 万元) ) ) ) 公司类型 公司类型 公司类型 公司类型 经营范围 经营范围 经营范围 经营范围

1 中材机电备件有限公司 (原天津仕名机电备件 有限公司)

5000 有限责任 公司 建材、冶金、化工、电力行业机械成套设备、环保设备、电气 自动化设备、矿用设备以及上述设备备品配件的批发兼销售、 仓储、技术咨询及服务,机械电气设备的制作,从事国家法律 法规允许经营的进出口业务.(危险化学品、易制毒品除外) (国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)

2 苏州中材建设有限公司

5008 有限责任 公司 建材工业工程建设、冶炼工程施工总承包、钢结构工程专业承 包、起重设备安装工程专业承包,炉窑工程专业承包、建材设 备维修,相关设备成套、工程技术咨询;

承包境外建材行业工 程和境内国际招标工程,承包上述境外工程所需的设备,材料 出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;

国内贸易 (国家专营专控的除外,涉及许可经营的凭许可证经营);

自 营和代理各类商品和技术的进出口业务 (国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外, 法律法规规定许可经营项目凭 许可证经营);

建材机械设备制造(限分支机构经营).

3 中国建筑材料工业地质 勘查中心宁夏总队

671 事业单 位 为国家建设提供地矿勘察服务、地质矿产调查与勘察、区域地 质调查、工程地质勘察、水文地质勘察、环境地质勘察、灾害 地质勘察,地球物理与地球化学勘察、地质测绘与工程测量, 盐矿和水质鉴定,矿产资源研究开发、地质技术研究推广.

4 常熟中材装备重型机械 有限公司

2000 有限责 任公司 水泥机械制造与销售

5 中天仕名科技有限公司

5528 有限责任 公司 机械设备制造、安装、销售及相关项目的开发、服务、咨询;

环保技术及设备开发应用及相关项目的服务、咨询;

配电开关 控制设备制造;

电气自动化控制设备、计算机控制系统成套技 术开发、 设计、 技术咨询和服务;

计算机系统及应用软件服务;

水泥生产技术研究、咨询与服务;

机电设备及备品配件批发兼 零售;

机械设备租赁;

自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外. (以上 范围内国家有专营规定的按规定办理)

6 上饶中材机械有限公司

1246 有限责 任公司 矿山机械设备、 输送机械设备、 建材工业设备及建筑机械制造、 修理、 安装;

自营进出口业务;

汽车零配件、 滑动模板制造 (以 上项目国家有关规定凭许可证或资质证经营)

7 溧阳中材重型机器有限 公司

10000 有限责任 公司 水泥机械设备、冶金机械设备、电力机械设备、普通机械设备 及配件制造、安装;

机电设备安装;

自营和代理各类商品及技 术的进出口业务

8 中材装备集团有限公司

24500 有限责 任公司 机电产品及其配件、建筑材料的研发、设计、制造、销售、服务;

从事国家法律法规允许经营的进出口业务;

建材[水泥 (含 余热发电)、非金属矿]、建筑工程、环境污染防治专项工程 设计;

工程总承包;

工程咨询;

建筑材料、非金属新材料的开 发、研究、技术咨询;

压力容器的设计(经特种设备安全监察 部门许可后经营) ;

环境影响评价;

20 万人口以下城市总体规 划和各项专项规划的编制 (含修订或调整) ;

详细规划的编制;

研究拟定大型工程项目规划选址意见书;

承包境外建材行业建 筑行业建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目上述境外项目 所需的设备、材料出口等

9 中材科技股份有限公司

40000 上市股 份有限公 司 玻璃纤维、 复合材料、 过滤材料、 矿物棉, 其他非金属新材料, 工业铂铑合金浸润剂及相关设备的研究、制造与销售,技术转 让、咨询服务;

工程设计与承包等

10 银川安普安全技术咨询 中心

300 有限责任 公司 金属、非金属矿及其他矿采选业,尾矿库安全评价;

陆上石油 和天然气开采业,管道运输业安全评价;

职业卫生评价(职业 病危害预评价、职业病危害控制效果评价)安全技术咨询服务 (2)上述公司

2010 年度主要财务指标如下:

3 单位:万元 序号 公司名称

2010 年度末 总资产

2010 年度末 净资产

2010 年度 收入

2010 年度 净利润

1 中材机电备件有限公司

18385 3578

13312 2247

2 苏州中材建设有限公司

150615 14594

192600 7123

3 中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队

3828 1130

3200 280

4 常熟中材装备重型机械有限公司

28000 20000

28000 2300

5 中天仕名科技有限公司

195450 47764

153309 32122

6 溧阳中材重型机器有限公司

56432 17826

57230 4448

7 上饶中材机械有限公司

14015 2624

1060 749

8 中材装备集团有限公司

653567 127024

461402 29763

9 中材科技股份有限公司

452614 232989

257350 31107

10 银川安普安全技术咨询中心

319 310

233 4 (3)中材集团对公司及其控股子公司、公司关联人实际控制情况如下: 序号 被控制方的名称 中材集团有限公司直接或间接持股比例(%)

1 宁夏建材集团股份有限公司 47.57%

2 宁夏中宁赛马水泥有限公司 100%

3 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 87.19%

4 中材甘肃水泥有限责任公司 98.415%

5 天水中材水泥有限责任公司 80%

6 宁夏赛马混凝土有限公司 100%

7 乌海赛马水泥有限责任公司 100%

8 中材机电备件有限公司 100%

9 苏州中材建设有限公司 100%

10 上饶中材机械有限公司 100%

11 中国建筑材料工业地质勘察中心宁夏总队 100%

12 中天仕名科技有限公司 100%

13 中材装备集团有限公司 100%

14 溧阳中材重型机器有限公司 70%

15 中材科技股份有限公司 54.32%

16 常熟中材装备重型机械有限公司 100%

17 银川安普安全技术咨询中心 100% 鉴于:公司及其控股子公司青水股份、中宁赛马、中材甘肃、天水中材、赛马混凝土、 乌海赛马与公司关联人同受中材集团实际控制,故本次签署合同事宜构成关联交易,关联 董事谭仲明、李新华、王广林、隋玉民回避表决. 三三三

三、 、 、 、合同主要内容 合同主要内容 合同主要内容 合同主要内容 根据合同文本及各子公司的确认,主要合同内容如下: 公司子公司 名称 交易对方 合同主要内容 合同价........