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西宁特殊钢股份有限公司 二一五年第四次临时股东大会 会议资料 二一五年九月十日 会议议程 时间:2015 年9月10 日(星期四)下午 3:00 点 地点:公司办公楼

101 会议室 主持人:董事长 杨忠 会序 议题预案执行人

1 介绍到会股东情况 董秘杨凯2审议公司符合非公开发行公司债券条件的 相关议案 国泰 君安 证券 耿立

3 逐项审议公司

2015 年非公开发行公司债券 的相关议案 3.

1 发行规模 3.2 债券品种及期限 3.3 债券利率及付息方式 3.4 募集资金用途 3.5 发行方式 3.6 主承销商 3.7 决议的有效期

4 审议公司

2015 年非公开发行公司债券授权 事项的相关议案 董秘杨凯5关于修订中有关条款的议案

6 与会股东划票表决 到会股东及股东代表

7 宣读法律意见书 顾问律师 任萱8宣读股东会决议 董秘杨凯议案一 关于西宁特殊钢股份有限公司 符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东: 根据

2015 年4月23 日中国证券业协会发布的《非公开发 行公司债券备案管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接 负面清单指引》规定,只要不在负面清单内的企业均可以私募 发行公司债券.负面清单如下: 1.最近

12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载, 或公司 存在其他重大违法行为的发行人;

2.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本 息的事实,仍处于继续状态的发行人;

3.最近

12 个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》 被中国证监会采取监管措施的发行人. 4.最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见审计报告的发行人. 5.擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正,或 本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人. 6.存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发 行人. 7.地方融资平台公司.本条所指的地方融资平台公司是指 根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过 议案一 财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融 资功能,并拥有独立法人资格的经济实体. 8.国土资源部等部门认定的存在 闲置土地 、 炒地 、 捂盘惜售 、 哄抬房价 等违法违规行为的房地产公司. 9.典当行. 10.非中国证券业协会会员的担保公司. 11.未能满足以下条件的小贷公司: (1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满

2 年;

(2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级;

(3)主体信用评级达到 AA-或以上 经研究与核查, 公司不在上述负面清单范围内, 完全符合非 公开发行公司债券条件. 请各位股东审议.

2015 年9月10 日 议案二 关于西宁特殊钢股份有限公司 非公开发行

20 亿元公司债券发行方案的议案 各位股东: 为拓宽公司融资渠道,优化资产结构,降低资金成本,综 合现阶段公司融资需求较大、公司债券监管政策处于重大利好 阶段、债券市场融资成本处于历史地位三大因素,公司研究决 定非公开发行20亿元的公司债券, 以解决目前巨大的资金压力. 发行方案的基本内容如下: 1.发行规模 本次公司债券拟发行的规模不超过人民币20亿元(含20亿元).具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情 况在上述范围内确定. 2.债券品种及期限 本次公司债券为固定利率债券, 期限拟不超过5年 (含5年) , 具体期限根据债券投资人的要求及市场情况确定. 3.债券利率及付息方式 本次公司债券的票面利率及其付息方式,提请公司股东大 会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定. 4.募集资金用途 募集资金用途包括但不限于偿还金融机构借款、用于公司 或下属子公司项目建设、补充公司或下属子公司营运资金. 议案二 5.发行方式 本次公司债券发行拟采取面向合格投资者非公开发行公司 债券的方式,选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司 债券,具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定. 6.主承销商 本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主 承销商、簿记管理人,以余额包销方式进行承销. 7.决议的有效期 本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为自股东大会 审议通过之日起24个月. 请各位股东审议.

2015 年9月10 日 议案三

7 关于西宁特殊钢股份有限公司

2015 年非公开发行公司债券授权事项的议案 各位股东: 西宁特钢董事会研究决定非公开发行20亿元的公司债券, 以解决目前巨大的资金压力. 现提请股东大会授权董事会及董 事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发 行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以 及届时的市场条件, 从维护西宁特钢股东利益最大化的原则出 发,全权办理本次公司债券发行的相关事宜,包括但不限于: 1.在法律、 法规允许的范围内, 根据西宁特钢和市场的具 体情况,确定本次公司债券申报及发行的具体方案以及修订、 调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、 债券利率或其确定方式、 发行时间、 发行方式、 募集资金用途、 评级安排、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还 本付息的期限和方式、 具体配售安排等与发行条款有关的一切 事宜;

2.决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构, 办理本 次公司债券发行申报事宜;

3.决定并聘请债券受托管理人, 签署 《债券受托管理协议》 议案三

8 以及制定《债券持有人会议规则》;

4.签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件;

5.如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新 表决的事项外, 授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债 券发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

6.在市场环境和政策法规发生重大变化时, 授权董事会根 据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;

7.办理与本次公司债券发行有关的其他事项. 8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办 理完毕之日止. 请各位股东审议.

2015 年9月10 日 议案四

9 西宁特殊钢股份有限公司 关于修改章程议案 各位股东: 为进一步促进公司规范运作, 根据中国证监会颁布的 《上 市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规 则(2014 年修订)》,并结合公司实际情况,对《西宁特殊 钢股份有限公司章程》中的部分条款作如下修订: 1.第一处修改: 将: 第七十八条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不 必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码.

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容.拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由.

2、股东大会如采用网络方式或其他方式的表决时间及表 决程序见公司股东大会通知.

3、 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 议案四

10 日.股权登记日一旦确认,不得变更. 修改为: 第七十八条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不 必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码. 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案 的全部具体内容. 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由. 股东大会如采用网络方式或其他方式的, 应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序. 股东 大会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3s00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9s30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3s00. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作 日.股权登记日一旦确认,不得变更. 议案四

11 2.第二处修改: 将: 第一百零一条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决 权. 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数. 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权. 修改为: 第一百零一条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票 表决权. 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小 投资者表决应当单独计票.单独计票结果应当及时公开披露. 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数. 公司董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权. 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息. 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权.公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制. 3.第三处修改: 将: 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平 议案四

12 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利. 修改为: 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利. 公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系 统为股东行使表决权提供网络投票方式,应符合当时有效的 《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 的规 定. 4.第四处修改: 将: 第一百四十八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 议案四

13 事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;

根据经理的 提名, 聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)股权激励计划制定、修改、执行和解释;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权. 修改为: 第一百四十八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 议案四

14 证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;

根据经理的 提名, 聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)股权激励计划制定、修改、执行和解释;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权. 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议. 5.第五处修改: 议案四

15 将: 第二........