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广发证券股份有限公司 关于 康美药业股份有限公司 第二期限制性股票激励计划(草案) 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问: 二零一七年十月

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第一章 释义

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第二章 声明

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第三章 基本假设

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第四章 本次股权激励计划的主要内容.

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一、激励计划的股票来源.5

二、拟授予的限制性股票数量.5

三、激励对象及分配情况.5

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期.6

五、限制性股票的授予价格.8

六、激励计划其他内容.10

第五章 独立财务顾问意见

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一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.11

二、对康美药业实行股权激励计划可行性的核查意见.11

三、对激励对象范围和资格的核查意见.12

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.13

五、对公司实施股权激励计划的财务意见.13

六、股权激励计划对康美药业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.16

七、对康美药业是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.16

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.17

九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.17

十、其他应当说明的事项.18

第六章 备查文件

19 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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第一章 释义 康美药业、公司 指 康美药业股份有限公司 本独立财务顾问、本 顾问、本财务顾问 指 广发证券股份有限公司 本激励计划、本计划/ 股权激励计划 指 康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案) 限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受 到限制的康美药业股票. 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司(含控股子公司)董事、高 级管理人员以及核心技术(业务)骨干. 授予日 指 康美药业向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日. 限售期 指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间. 授予价格 指 康美药业向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得康 美药业股票的价格. 解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后,激励对象持有的限制性股票解 除限售之日. 解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《康美药业股份有限公司章程》 《考核管理办法》 指 《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理 办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元指人民币元 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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第二章 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一) 本报告所依据的文件资料均由康美药业提供,康美药业已出具相关承 诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任.本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任.

(二) 本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见,不构成对康美药业 的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任.

(三) 本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读康美药业发布的关于 本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文.

(四)本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并 对报告的真实性、准确性和完整性承担责任.

(五)本报告仅供康美药业实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相 关规定的用途使用, 不得用于其他目的.独立财务顾问没有委托和授权任何其他 机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报 告做任何解释或者说明. 本报告系按照《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作. 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)康美药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

(三) 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到 有效批准,并最终能够如期完成;

(四) 实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按 照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响. 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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第四章 本次股权激励计划的主要内容 康美药业董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司 的实际情况,拟定了本次股权激励计划,2017 年10 月27 于公司第七届董事会

2017 年度第七次临时会议审议通过了本计划.

一、激励计划的股票来源 本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票.

二、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 2,843 万股, 涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额 494,674.3675 万股的 0.57%, 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额的 10%. 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公 积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股等事宜,限制性股票的数量将做 相应的调整.

三、激励对象及分配情况 本计划授予的激励对象共计

641 人, 占公司截至

2017 年9月30 日在册员工 总人数 13,747 人的 4.66%.激励对象人员全部为公司(含控股子公司)核心技术 (业务)骨干. 激励对象的人员名单及分配情况如下: 姓名 职位 获授的限制性股 票数量(万股) 获授限制性股票占 授予总量的比例 获授限制性股票占 当前总股本比例 核心技术(业务)骨干 (共计

641 人) 2,843.00 100.00% 0.57% 合计 2,843.00 100.00% 0.57%

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%. 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划.

3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时,应履行回避表决的义务.

4、 本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其父母、配偶、子女的情形.

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

1、有效期 本激励计划的有效期为

48 个月,自限制性股票授予之日起计算.

2、授予日 本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定. 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起

60 日内确定,届时由公司召 开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否 成就进行审议, 公司独立董事及监事会应当发表明确意见;

律师事务所应当对激 励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书. 公司董事会对符合条件 的激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序.公司未能在

60 日 内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,授予的限制性股票失效. 授予日必须为交易日,且不得为下列期间: (1)定期报告公布前

30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前

30 日起算,至公告前

1 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内;

(3)自可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策程序之 日,至依法披露后

2 个交易日内;

(4)中国证监会及上交所规定的其他期间. *本文所指 重大事件 为公司依据 《上海证券交易所股票上市规则》 的规定应当披露 的交易或其他重大事项.

3、限售期 限制性股票授予后即行锁定. 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期, 分别为

12 个月、24 个月和

36 个月,限售期均自激励对象获授限制性股票完成 登记之日起计算. 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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4、解除限售时间安排 公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占 限制性股票总量比例 第一次解除限售 自授予登记完成之日起

12 个月后的首个交易日起 至授予日起

24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二次解除限售 自授予登记完成之日起

24 个月后的首个交易日起 至授予日起

36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三次解除限售 自授予登记完成之日起

36 个月后的首个交易日起 至授予日起

48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 在解除限售期间, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜,未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售, 公司将按本计划规 定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票.

5、禁售期 禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段. 本计划的禁售规定按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行,具体规定如下: (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%. 上述人员离职后半年内, 不得转让 其所持有的本公司股份. (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出, 或者在卖出后6 个........