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浙江菲达环保科技股份有限公司 二O一六年第二次临时股东大会会议资料 二O一六年三月

1 目录会议议程.

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一、关于发行超短期融资券的议案

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二、关于吸收合并安装公司的议案

4 2 会议议程 现场会议时间:2016 年3月21 日14∶00 网络投票时间:2016 年3月21 日 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00. 会议的表决方式:现场投票与网络投票相结合 现场会议安排: 地点:浙江省诸暨市望云路

88 号公司总部 主持人:董事长 舒英钢

一、宣布会议开始并致欢迎辞.

二、会议审议:

1、关于发行超短期融资券的议案(财务总监 钟民均);

2、关于吸收合并安装公司的议案(董事会秘书 周明良) .

三、股东讨论、表决,并确定计票人、监票人名单.

四、公布投票表决结果.

五、大会见证律师宣读法律意见书.

六、会议闭幕. 二O一六年三月二十一日

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一、关于发行超短期融资券的议案 各位股东、股东代表: 为补充流动资金,优化融资结构,降低财务成本,现提议向中国银行 间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券(以下简称 本次发行 ) . 相关情况如下:

一、本次发行基本方案

1、发行人:浙江菲达环保科技股份有限公司;

2、注册总额:不超过人民币

15 亿元;

3、发行日期:在注册有效期内,根据公司资金实际需求和市场情况, 择机发行;

4、债券期限:不超过

270 天;

5、发行利率:根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定;

6、资金用途:补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会 认可的其他用途.

二、本次发行的授权事宜 提请股东大会批准董事会授权公司法定代表人 舒英钢 全权决 定和办理与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行 时机等具体方案;

2、聘请本次发行的主承销商及其他中介机构;

3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件;

4、办理与本次发行相关的其它事宜. 敬请审议. 浙江菲达环保科技股份有限公司 董事会2016 年3月21 日4

二、关于吸收合并安装公司的议案 各位股东、股东代表: 鉴于:

一、诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司(以下简称 安装公司 ) 具备环保建筑安装一级资质;

本公司无安装资质.

二、投标环保装备大成套、BOT、PPP 等业务时,用户往往要求投标 单位同时具有设计、生产、安装资质,否则将作为废标或不允许投标,这 造成了本公司一些合同流标.

三、税务成本

1、营业税政策下:部分电厂不认可三方协议结算,因无安装资质, 本公司只能签订含安装的设备供应合同,对安装部分只能开具 17%的增 值税发票,不能开具税率为 3%的建安发票,同时分包单位开进来的建安 发票也无法差额抵税,直接增加了项目的税负成本.

2、增值税政策下:建筑业推行营改增在即,税率拟定为 11%.一定 程度上打通了不同税种之间无法直接抵扣的问题, 但是如果需由本公司与 电厂直接签订安装合同(17%的增值税)后转包给安装公司(营改增后 11%的增值税) ,也将损失 6%的流转税. 综上, 为有效解决不具备安装资质造成的合同流标问题, 并降低税务 成本,提议:

1、 本公司吸收合并安装公司, 吸收合并基准日为

2016 年3月10 日;

合并完成后,本公司存续经营,公司名称及注册资本不变,安装公司独立 法人资格注销(详见《吸收合并协议》 ) .

2、授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜(包括 但不限于签署相关协议、资产交割、工商与税务登记等) . 附:3.

1、安装公司营业执照;

5 3.

2、安装公司

2015 年财务报表(未经审计) ;

3.

3、吸收合并协议. 敬请审议. 浙江菲达环保科技股份有限公司 董事会2016 年3月21 日678910 吸收合并协议 甲方:浙江菲达环保科技股份有限公司 (以下称甲方) 乙方:诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司 (以下称乙方) 浙江菲达环保科技股份有限公司与诸暨菲达环保钢结构设备安装有 限公司经充分协商,就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下:

一、合并各方基本情况 甲、 乙双方系依法设立并合法存续的独立法人, 具有履行本协议的权 利能力和行为能力.

(一)甲方基本情况

1 、 企业名称:浙江菲达环保科技股份有限公司(注册号:330000000070461);

2、企业类型:股份有限公司(上市);

注册资本:人民币 54740.4672 万元;

3、企业住所:浙江省诸暨市城关镇望云路

88 号;

法定代表人:舒英 钢;

4、股东及股权结构情况:巨化集团公司持股比例:25.67%,菲达集 团有限公司持股比例: 17.65%, 其余均为持股比例 5%以下的流通股股东.

(二)乙方基本情况

1、企业名称:诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司(注册号: 330681000097698);

2、企业类型:有限责任公司(法人独资);

注册资本:人民币

1200 万元;

3、企业住所:诸暨市望云路

88 号;

法定代表人:赵永水;

4、股东及股权结构情况:浙江菲达环保科技股份有限公司全额出资

1200 万元,占注册资本的 100%.

二、合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识:

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1、合并形式:甲方通过整体吸收合并方式合并乙方.合并完成后, 甲方存续经营,乙方独立法人资格注销.

2、吸收合并基准日:2016 年3月10 日.

3、合并后公司名称:浙江菲达环保科技股份有限公司.

4、合并后公司注册资本:合并后公司注册资本为人民币 54740.4672 万元.

5、甲乙双方应及时办理所有与本次合并相关的工商、税务等相关部 门的变更.

三、合并各方的债权、债务承继方案

1、甲、乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商、税务等 相关部门的变更手续之日起的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承 受,原乙方所有的债务由甲方承担,债权由甲方享有.

2、与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》 规定执行.

3、乙方未设立分公司、未持有其他公司的股权.

四、职工安置方案 乙方全体管理人员及职工于合并后当然成为甲方管理人员及职工, 其 工作年限、工资及其他劳动条件不变.个别调换工作者,不在此限.

五、双方的承诺和保证 甲、 乙双方同意并承诺: 各方均已获得签署和履行本协议全部必要的 授权、 批准, 签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构 成任何不法或违反. 甲、乙双方同意并承诺,自本协议签订之日起,即严格遵守本协议的 约定.

六、争议的解决 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争 议,均应通过友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权向人民法院提 起诉讼.

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七、协议的生效及其他

1、本协议经甲、乙双方法定代表人签字、加盖公章并经甲、乙双方 股东大会(股东)同意之日起生效.

2、本协议未尽事宜,由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议, 补充协议与本协议具有同等法律效力.

3、本协议一式........