PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接 B22 版)

4、2009 年12 月,合并重组 根据福建省人民政府《 关于部分省属企业整合重组方案的批复》 ( 闽政文[ 2008]

328 号) 和福建省国资委《 关于部分省属企业整合重组的 通知》 ( 闽国资企改[ 2008]

149 号) 的规定,福建省国资委决定将福建省煤炭工业( 集团) 有限责任公司与福建省建材( 控股) 有限责任公司合并 重组,重组后,福建省建材( 控股) 有限责任公司作为福建省煤炭工业( 集团) 有限责任公司的全资子公司;

根据福建省国资委《 关于福建省煤炭 工业( 集团) 有限责任公司工商注册登记等有关事项的批复》 ( 闽国资企改( 2009)

144 号) 的规定,福建省国资委同意合并重组后的福建省煤炭 工业( 集团) 有限责任公司后更名为福建省能源集团有限责任公司;

同意将福建省煤炭工业( 集团) 有限责任公司的注册资本由 114,051 万元 增加至 400,000 万元,其中,以资本公积转增注册资本 2,300,960,280.

01 元,以未分配利润转增注册资本 558,529,719.99 元.

2009 年12 月2日,中瑞岳华会计师事务所有限公司福建分公司出具中瑞岳华闽验字[ 2009] 第005 号《 验资报告》 ,确认截至

2009 年10 月31 日,福建省煤炭 工业( 集团) 有限责任公司已将资本公积 2,300,960,280.01 元、未分配利润 558,529,719.99 元,合计 2,859,490,000 元转增注册资本.

2009 年12 月7日,福建省煤炭工业( 集团) 有限责任公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记,其公司名称变更为福建省能源集团有限责任公 司,其注册资本及实收资本均变更为 400,000 万元. 自该次变更完成之日起至今,福能集团的注册资本及实收资本未发生过变动.

三、公司的股权控制结构 福能集团是由福建省人民政府出资设立,福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司,福建省国资委系福能集团的控股股东及实际 控制人. 股权结构图如下:

四、公司主营业务情况 福能集团作为福建省属国有企业集团,经过多年的发展和改革,形成了以电力、煤炭、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业,涉及 金融、酒店、科研、设计、医院、制药等行业,拥有包括福建水泥股份等上市公司在内的全资或控股企业

30 多家,截至

2013 年6月末净资产规 模超过

120 亿元. 初步构建了以煤电为核心、主业优势明显、产业互为支撑、多业协调发展的产业格局. ( 一) 电力板块 电力产业是福能集团大力发展的产业. 福能集团抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇,积极运作,大力发展电力产 业,成为福建省主要电力企业之一. 近年来,福能集团发电业务迅速发展,已逐步形成火电、热电联产、风电、核电和天然气发电为主的多元化 电力能源结构,在福建省地区具有很强的竞争优势. 截至

2013 年6月30 日,福能集团可控电力装机规模 302.20 万千瓦,公司权益装机规模 为340.44 万千瓦. ( 二) 煤炭板块 福能集团是福建省最大的煤炭企业,煤炭产业是福能集团的基础产业. 近年来,福能集团煤炭矿产业务规模保持稳定. 截至

2013 年6月末,福建能源集团下属煤炭产业子公司共拥有生产矿井

32 对,年煤炭生产能力达

461 万吨左右,当年核定可开采储量 0.87 亿吨. ( 三) 建材板块

2009 年,福能集团合并福建省建材( 控股) 有限责任公司( 以下简称 建材控股 ) ,建材业务成为发行人主业之一,经营的建材产品为水 泥,并持有 建福 、 炼石 两大品牌,建材控股主要业务由下属上市子公司福建水泥股份有限公司运营管理,目前公司拥有熟料

605 万吨和水 泥1000 万吨的年生产能力. ( 四) 港口物流商贸 福能集团在以煤电业务为核心、多业发展的大能源产业格局的战略部署下,加快建设港口码头,扩大其煤炭贸易业务. 福能集团依托泉 州肖厝港、福州可门港优越的地理位置,从事港口经营、煤炭、矿石、钢材、木材、建筑材料、化工产品等干散货批发、零售、仓储、运输,自营和代 理各类商品的进出口等. ( 五) 民爆化工板块

2007 年3月,福能集团在原有三家民爆企业的基础上整合成立福建省民爆化工股份有限公司,主要生产炸药、雷管. 其中福能集团生产 的炸药占福建省市场 46%的份额,雷管占有 58%的市场份额,经济效益较好.

2013 年上半年,炸药产量为 2.73 万吨,雷管产量为 0.17 亿发. ( 六) 建筑及房地产板块 福能集团建筑及房地产业务主要由福建联美建设集团有限公司和福建华夏世纪园发展有限公司经营.

2013 年上半年,福能集团建筑施 工业务板块完成产值 9.68 亿元,施工收入 8.27 亿元;

房地产板块实现收入 14.31 亿元.

五、主要财务指标 福能集团最近两年一期合并财务报表主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2013年6月30 日2012年12 月31 日2011年12 月31 日 总资产 4,225,539.08 3,737,024.66 3,712,736.31 净资产 1,201,369.67 1,159,559.66 941,308.32 资产负债率 71.57% 68.97% 74.65% 项目 2013年1-6 月2012年2011年 营业收入 1,139,404.56 1,799,161.10 2,214,635.82 利润总额 53,858.97 128,900.45 98,790.76 净利润 34,823.87 96,193.33 66,823.49 注:

2011、2012 年为经审计数,2013 年上半年为未经审计数.

六、主要子公司情况 截至本报告书签署日,福能集团主要子公司简况如下: 序号 产业类别 子公司全称 注册资本( 万元) 主营业务 持股比例( %)

1 电力 福建省鸿山热电有限责任公司 100,000 火力发电

100 2 福建省福能新能源有限责任公司 95,000 风力发电

100 3 福建晋江天然气发电有限公司 99,600 天然气发电

75 4 福建惠安泉惠发电有限责任公司 15,000 火力发电( 筹建中)

100 5 煤炭 福建煤电股份有限公司 16,570.58 烟煤和无烟煤开采洗选

100 6 福煤( 漳平) 煤业有限公司 5,000 烟煤和无烟煤开采洗选

100 7 福建省永安煤业有限责任公司 15,592 烟煤和无烟煤开采洗选

100 8 福煤( 邵武) 煤业有限公司 5,000 烟煤和无烟煤开采洗选

100 9 福建省天湖山能源实业有限公司 8,000 烟煤和无烟煤开采洗选

100 10 福建省煤炭工业科学研究所 507.00 技术推广服务

100 11 建材 福建省建材( 控股) 有限责任公司 17,593.48 投资与资产管理( 建材业务)

100 12 民爆化工 福建省民爆化工股份有限公司 15,000 炸药及火工产品制造

100 13 港口物流商贸 福建肖厝港物流有限责任公司 18,146.08 装卸搬运 70.71

14 福建可门港物流有限责任公司 63,285 装卸搬运 50.42

15 福建省福能电力燃料有限公司 10,000 煤炭及制品批发

100 16 福建省福能山煤投资有限公司 5,200 投资与资产管理

60 17 建筑及房地产 福建联美建设集团有限公司 50,000 房屋建筑业 89.28

18 福建华夏世纪园发展有限公司 8,544.60 房地产开发经营

85 19 金融 福建省能源集团财务有限公司 30,000 财务公司

90 20 福能( 平潭) 融资租赁股份有限公司 30,000 金融业

51 21 金友期货经纪有限责任公司 6,000 金融业

100 22 福州鼎圣财务咨询服务有限公司

30 商务服务业

100 23 福建省福能融资担保有限公司 10,000 商务服务业

100 24 酒店业 福州美伦大饭店有限公司

500 旅游饭店

100 25 厦门京闽能源实业有限公司 15,000 服务业 35.65

26 制造业 福建大华制扣有限公司 1850万港元 初级形态塑料及合成树脂制造

51 27 医药 福建省龙华药业有限责任公司 3,000 化学药品制剂制造

60 28 福建省煤矿中心医院 2,533.50 疗养院

100 29 其他 福建省华厦能源设计研究院 6,718 服务业

100 30 福建能源报业有限公司

500 报纸出版

100 31 福建省美迪投资发展有限责任公司 6,000 商务服务业

75 32 福建绿美草业有限公司

500 花卉种植

100 33 福建省福煤科技有限公司 15,065 专业技术服务业

100 注:福建惠安泉惠发电有限责任公司的项目目前正处于筹建阶段,能否获得项目核准尚存在较大不确定性,为保护上市公司股东的利益, 本次重组不将其纳入置入资产的范围.

七、与上市公司之间的关系及情况说明 本次交易完成前,福能集团与上市公司无关联关系. 根据福能集团与福建南纺签订的《 福建南纺股份有限公司发行股份购买资产协议》 ,本次交易完成后,福能集团将成为上市公司控股股 东,因此,福能集团为上市公司潜在控股股东.

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署日,福能集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员.

九、最近五年内未受到处罚的情况 截至本报告书签署日,福能集团主要负责人名单如下: 姓名职务林金本 董事长 郑震 总经理、董事 林孟启 党委副书记 李建寅 副总经理 姜初炎 副总经理 周必信 副总经理 卢范经 总会计师 林群 副总经理 江国河 纪检书记、董事 福能集团已出具相关承诺,公司及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁.

第四节 交易标的基本情况 本次交易标的资产为鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权.

一、标的公司的基本情况 ( 一) 鸿山热电

1、基本情况 名称:福建省鸿山热电有限责任公司 住所:福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区 法定代表人:黄友星 注册资本:100,000 万元 实收资本:100,000 万元 公司类型:有限责任公司( 法人独资) 成立日期:2007 年4月9日经营范围:供热、供电及灰渣综合利用. 主要办公地点:福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区 注册号:350581100006930 组织机构代码:66036248-8 税务登记证号码:泉石国税字

350581660362488 号

2、历史沿革 ( 1)

2007 年4月9日,公司设立 鸿山热电成立于

2007 年4月,福能集团( 当时公司名称为 福建省煤炭工业( 集团) 有限责任公司 ) 以货币方式出资设立,注册资本为 10,000 万元.

2007 年4月6日,福建立信会计师事务所有限公司出具闽立信会师( 2007) 验字第

042 号《 验资报告》 ,确认出资到位.

2007 年4月9日,鸿山热电在石狮市工商局办理了设立登记,领取《 企业法人营业执照》 ( 注册号:350581100006930) . ( 2)

2007 年11 月,第一次增资

2007 年11 月,根据《 福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》 ,福能集团同意对鸿山热电增加货币出资 15,000 万元,注册资本变更为 25,000 万元.

2007 年11 月20 日,福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,出具了闽立信会师( 2007) 验字第

161 号《 验资报告》 .

2007 年11 月29 日,鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记. ( 3)

2008 年4月,第二次增资

2008 年4月,根据《 福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》 ,福能集团同意对鸿山热电增加货........