PDF《武汉东湖高新集团股份有限公司》

证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2016-019

1 武汉东湖高新集团股份有限公司 关于全资子公司拟签署新疆五彩湾北一电厂 2*660MW 热电厂脱硫系统 BOT 项目 EPC 合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

释义

1、BOT:Build-Operate-Transfer,建设-运营-移交,是指业主通过特许协 议授权投资者进行项目的融资、设计、建造、经营和维护,该投资者在特许经营 期满后将项目移交给业主.

2、EPC:Engineer,Procure,Construct,设计、采购、施工,是指对工程负责 设计、采购设备、运输、保险、土建、安装、调试、试运行,最后机组移交业主 商业运行. 重要内容提示

1、武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称 公司 )全资子公司武汉光 谷环保科技股份有限公司(以下简称 光谷环保 )拟与关联方新疆旭日环保股份 有限公司(以下简称 旭日环保 ) 签订《新疆五彩湾北一电厂2*660MW热电厂脱 硫系统BOT项目EPC合同》 ,合同总金额不超过12,000万元.

2、本次发生的关联交易可能存在工程延期、受到气候、外界人为不可抗力 等因素影响的风险.

3、过去12个月,光谷环保与旭日环保签署了《脱硫系统超低排放改造EPC合同》 (安庆皖江电厂2x320MW机组、合肥皖能电厂1x630MW机组) ,合同总金额 2,410万元.

一、新疆淮东五彩湾北一电厂2*660MW机组脱硫系统BOT项目相关情况 公司全资子公司光谷环保于通过投标并中标新疆淮东特变能源有限责任公司 (以下简称 新疆淮东特变 或 项目业主 )新疆五彩湾北一电厂2*660MW机 组脱硫系统BOT项目(以下简称 BOT项目 ),并于近日与项目业主签订了《新 疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组(2*660MW)烟气脱硫BOT合同》,现将BOT项 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2016-019

2 目的相关情况说明如下:

1、项目业主基本情况: (1)公司名称:新疆淮东特变能源有限责任公司 (2)公司地址:新疆昌吉州吉木萨尔县淮东经济技术开发区 (3)法人代表:杨晓东 (4)注册资本:拾亿伍仟伍佰肆拾肆万元人民币 (5)经营范围:火力发电厂的建设及运营(国家法律、行政法规有专项审批 的项目除外):煤炭、粉煤灰制品、石膏及石膏制品销售;

电力设备安装、调试、 检修、经营管理;

粉煤灰的综合利用;

机械加工、技术服务;

工程机械租赁;

信 息咨询服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、 建设地点: 位于新疆昌吉州吉木萨尔县境内准东五彩湾煤电煤化工工业园 区内.

3、 项目范围: 该项目炉后烟气湿法脱硫建设的资金筹措、 工程建设 (含土建) 、 运营管理、检修维护、废弃物处置、废水达标排放、债务偿还、资产管理、技术 服务和项目移交,自主经营,自负盈亏.

4、工程造价:12,989万元.

5、建设工期:#1脱硫岛竣工的日期为2017年7月;

#2脱硫岛竣工日期为2017 年9月,承诺与电厂主体工程同步建设投运.

6、运营方式:该项目运营方式为BOT模式,特许经营期为20年,光谷环保收 取特许经营期内的脱硫服务费,特许经营期到期后无偿移交给项目业主.

7、BOT项目合同主要条款: (1)承包方愿意以 BOT 模式,在20 年特许经营期内,按照本合同的条款和 条件投资、 设计、 建设、 运营、 维护本项目,特许经营期满后无偿移交给发包方. (2)支付方式: 本合同结算货币种类为人民币,在合同经营期内,发包方应支付的脱硫服务 费按照下列方式计算:脱硫服务费=环保运营服务费综合单价(中标价格)*发 包方脱硫上网电量. 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,该BOT 项目所涉金额未达 到信息披露标准. 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2016-019

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二、拟发生的关联交易概述 鉴于公司全资子光谷环保已与项目业主方签订了 《新疆准东五彩湾北一电厂1 号2号机组(2*660MW)烟气脱硫BOT合同》,现光谷环保拟与关联方旭日环保签 订《新疆五彩湾北一电厂2*660MW热电厂脱硫系统BOT项目EPC合同》,合同总金 额不超过12,000万元.

1、光谷环保为公司全资子公司,鉴于公司董事李洵、高级管理人员刘巍、赵 清华在旭日环保担任董事职务, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 相关规定, 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组.

2、本次拟发生的关联交易事项需提交股东大会审议.

三、拟发生关联交易的交易方介绍

1、关联方基本情况: 企业名称:新疆旭日环保股份有限公司 企业性质:股份有限公司 注册地址:乌鲁木齐市高新区(新市区)北区环园路739号 法定代表人:张巨煌 注册资本:6,500万元 成立日期:1999年03月10日 股东情况: 张巨煌 (持股占比37.50%) 、 武汉东湖高新集团股份有限公司 (持 股占比30.77%) 、 深圳汇金永兴股权投资合伙企业 (有限合伙) (持股占比6.31%) 等共16名股东. 实际控制人:张巨煌 经营范围:环保新产品、新技术、新工艺的研究、开发转让、咨询、服务, 经销环保产品,承接环保治理项目(专项规定除外),环保产品及设备的制作、安装、 调试, 环境污染治理设施运营, 机械零部件加工及设备修理, 金属结构制造.

2、旭日环保最近三年经营情况: 旭日环保近三年主营业务较为稳定,旭日环保自成立至2014年承接的主要业 务包括污水处理 (包括工业高浓度有机废水及市政类生活污水) 环保EPC工程总承 包,大气的脱硫除尘项目及环境影响评价、清洁生产审核及检测等. 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2016-019

4 根据新疆环保市场的变化及国家相关环保政策的推出,2014年旭日环保调整 了战略布局,将主营业务拓展至大气(脱硫、脱硝)治理领域,主要服务的对象 为大型电厂, 煤化工等重污染行业的相关客户. 经营模式也从原先较为单一的EPC 工程总承包形式发展到BOT、PPP模式.

3、旭日环保最近三年的财务报表主要数据如下: 单位:万元 2012年12月31日2013年12月31日2014年12月31日 总资产 22,388.61 24,653.36 26,238.96 净资产 11,561.42 12,069.89 11,226.70 营业收入 5,549.30 5,449.42 5,100.57 净利润 793.89 508.92 -842.70

四、拟发生的关联交易的基本情况

1、交易标的名称和类别 交易名称:新疆五彩湾北一电厂2*660MW热电厂脱硫系统BOT项目EPC工程 交易类别:接受劳务

2、定价原则 拟签订合同定价是根据可比的独立第三方的市场标准为基础,以该标准确定 交易价格.

五、拟发生关联交易涉及的主要内容和履约安排 发包方:武汉光谷环保科技股份有限公司 承包方:新疆旭日环保股份有限公司 工程名称:新疆五彩湾北一电厂2*660MW热电厂脱硫系统BOT项目EPC工程

(一)关联交易合同的主要条款.

1、交易价格:预计合同总金额不超过12,000万元,具体如下: 新疆五彩湾北一电厂2*660MW热电厂脱硫系统BOT项目EPC工程合同金额约为 12,000万元;

2、合同主体内容为: 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2016-019

5 新疆五彩湾北一电厂2*660MW热电厂脱硫系统BOT项目EPC总承包范围为:脱 硫系统建设范围内的设计、建筑工程(包括地勘、地基处理施工)、安装工程、 设备制造(含现场制作设备)、设备及材料供货(包括专用工具)、备品备件(按 技术协议要求提供)、运输、保管、保险、调试、指导监督、试验、技术服务和 技术指导、培训、设计联络、技术资料及整套系统的性能保证和质保期的售后服 务等.

3、支付方式: (1)履约保函:合同签订生效后10天内,承包方应向发包方提交一份由承包 方开户银行出具的履约保函, 其金额为合同总价的10%, 有效期至整体工程验收合 格.履约保函待发包方签发 工程竣工验收合格证书 后退还. (2)合同设备款(3:5:1:1):合同生效后,承包方提供设备订货合同给发 包方, 经发包方审核通过后, 发包方一周内支付该批次设备款的30%作为设备预付 款.承包方按工程进度在规定的时间内将合同设备运到施工现场,并将整套设备 验收资料及发票提供给发包方.发包方验明无误后 1个月内,支付该批设备价格 的50%.脱硫系统改造完毕进行整套试验运行通过验收后,发包方支付给承包方 合同设备价格的 10%.合同设备价格的 10%作为设备质量保证金,待脱硫系统保 证期满且无质量问题,无息支付给承包方. (3)安装工程款(1:7:1:1):发包方收到承包方的履约保函后,支付安装工 程款的10%作为工程预付款. 承包方根据安装工程进度在规定的时间内提交月工程 量完成报告, 交发包方审核确认, 发包方根据确认的当月工程量款项的70%支付给 承包方. 待工程竣工验收合格后一个月内, 发包方向承包方支付合同价格为 10%, 剩余的10%安装工程价款作为项目的质量保证金. 待脱硫系统保证期满且无质量问 题,无息支付给旭日环保. (4)技术服务费(1:8:1):发包方收到承包方的履约保函后,支付技术服务 费的10%作为预付款. 在承包方完成所有专业施工图设计图纸后, 发包方支付技术 服务费的80%, 承包方完成本合同范围内配合现场施工安装的设计变更工作、 工程 竣工验收工作、性能试验合格后并提交经发包方审核后的竣工图图纸后,发包方 将10%余款支付给承包方.

4、主要违约条款: 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2016-019

6 (1)质量不达标:按合同规定的FGD入口设计煤质烟气参数条件下,FGD出口 SO2浓度大于30mg/NM3, 发包方将拒绝接受 FGD装置, 即承包方根据合同中指定的 相同货币退回发包方脱硫装置的设备价格,并承担发生的所有直接损失和费用, 包括利息、银行费用、运费和保险费、检查费、储存和装卸费. (2)工期延误:如果由于承包方的原因,在执行合同中造成延误(未能达到 合同........