PDF《信息披露 Disclosure B121》

证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2019-044 诺力智能装备股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况 诺力智能装备股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 诺力股份 )于2019年5月14日以电话 或电子邮件的形式发出召开第六届董事会第二十次会议的通知. 公司第六届董事会第二十次 会议于2019年5月20日(星期一)上午8:00在公司201会议室以现场及通讯方式召开会议.会议 应到董事11人,实到董事11人,其中董事陆大明、谭建荣、邹峻、刘裕龙因公务出差在外以通讯 方式参加会议.公司第六届监事会全体监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长丁 毅先生主持.本次会议符合 《 公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并以举手表决和通 讯表决的方式通过相关决议.

二、董事会会议审议情况

1、审议通过 《 诺力股份关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》. 公司拟收购控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司 ( 以下简称 中鼎集成 )股东张元超 持有的中鼎集成10%的股权,根据坤元资产评估有限公司出具的 《 诺力智能装备股份有限公司 拟收购股权涉及的中鼎集成集成技术有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 ( 坤元评报[2019]234号),中鼎集成截至2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为120,064 万元.经中鼎集成于2019年4月22日召开的股东会决议,中鼎集成通过了2018年度利润分配方 案,向全体股东派发现金股利合计人民币18,000.00万元 ( 含税),前述利润分配事宜已于2019 年4月30日完成账务确认,将于6月30日前向股东支付上述红利款项.双方确认,在参照上述评 估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上, 双方协商确定张元超持有的 中鼎集成10%股权的交易价格为10,200万元.本次交易完成后,中鼎集成成为公司的全资子公 司. 关联董事张科回避表决. 表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票. 本议案尚需提交公司东大会审议.

2、审议通过 《 诺力股份关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》. 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn)的《诺力股份关于 召开2019年第三次临时股东大会的通知》. 表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票. 特此公告. 诺力智能装备股份有限公司董事会 2019年5月20日 证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2019-045 诺力智能装备股份有限公司 第六届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、监事会会议召开情况 诺力智能装备股份有限公司 ( 以下简称 公司 )于2019年5月14日以电话或电子邮件的 形式发出召开第六届监事会第十七次会议的通知.公司第六届监事会第十七次会议于2019年5 月20日(星期一)10:00在公司办公楼201会议室以现场方式召开.会议应到监事3人,实到监事3 人,会议由监事会主席吴望婴先生主持.本次会议的召开符合 《 公司法》及《公司章程》的有关 规定,会议审议并以举手表决的方式通过相关决议.

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了 《 诺力股份关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》 公司拟收购控股子公司中鼎集成股东张元超持有的中鼎集成10%的股权, 根据坤元资产 评估有限公司出具的 《 诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的中鼎集成集成技术有限 公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 ( 坤元评报 [2019]234号), 中鼎集成截至 2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为120,064万元.经中鼎集成于2019年4月22日召开 的股东会决议,中鼎集成通过了2018年度利润分配方案,向全体股东派发现金股利合计人民币 18,000.00万元 ( 含税),前述利润分配事宜已于2019年4月30日完成账务确认,将于6月30日前 向股东支付上述红利款项.双方确认,在参照上述评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东 分配的股利的基础上, 双方协商确定张元超持有的中鼎集成10%股权的交易价格为10,200万元.本次交易完成后,中鼎集成成为公司的全资子公司. 表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票. 本议案尚需提交公司股东大会审议. 特此公告. 诺力智能装备股份有限公司监事会 2019年5月20日 证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2019一046 诺力智能装备股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 交易简要内容:诺力智能装备股份有限公司 ( 以下简称 诺力股份 或 公司 )拟出资 10,200万元,受让自然人张元超持有的公司控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司 ( 以下简称 中鼎集成 或者 标的公司 )10%的股权.受让完成后,公司合计持有中鼎集成100%的股权, 中鼎集成成为公司全资子公司. 本次交易对方张元超系公司董事、副总经理张科之子,且交易对方张元超为持有公司控 股子公司10%以上股权的自然人,为公司关联方.根据 《 上海证券交易所股票上市规则》、 《 上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,公司与交易对方张元超的上述交易构成 关联交易. 公司过去12个月不存在与交易对方进行关联交易的情形. 本次交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍.本次交易已经公司第六 届董事会第二十次会议审议通过,本议案尚需提交公司股东大会审议. 本次股权交易存在因市场情况变化,导致中鼎集成业务开展不顺利,导致公司投资未达 预期收益的风险.

一、关联交易概述 ( 一)本次交易基本情况 公司拟收购控股子公司中鼎集成股东张元超持有的中鼎集成10%的股权, 根据坤元资产 评估有限公司出具的 《 诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的无锡中鼎集成技术有限 公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 ( 坤元评报 [2019]234号), 中鼎集成截至 2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为120,064万元.经中鼎集成于2019年4月22日召开 的股东会决议,中鼎集成通过了2018年度利润分配方案,向全体股东派发现金股利合计人民币 18,000.00万元 ( 含税),前述利润分配事宜已于2019年4月30日完成账务确认,将于2019年6月30 日前向股东支付上述红利款项.双方确认,在参照上述评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体 股东分配的股利的基础上,双方协商确定张元超持有的中鼎集成10%股权的交易价格为10,200 万元.本次交易完成后,中鼎集成成为公司的全资子公司. 本次交易的交易对方张元超系公司董事、副总经理张科之子,且交易对方张元超为持有对 公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的自然人,为公司关联方,因此,本次交易构成 关联交易,但不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 截至本公告日,过去12个月内公司与张元超未发生本次交易类别相关的关联交易. 2019年5月20日,公司与张元超于浙江省长兴县签署 《 股权转让协议》.

二、关联方介绍 ( 一)关联关系介绍 本次交易的交易对方张元超系公司董事、副总经理张科之子,且张元超为持有对公司具有 重要影响的控股子公司10%以上股权的自然人,根据 《 上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易. ( 二)关联人基本情况 张元超:男,中国国籍,住所为:江苏省无锡市滨湖区紫金英郡53号401室. 最近三年的职业和职务为: 关联人张元超于2019年1月毕业于美国波士顿大学( Boston University)经济学专业. ( 三)其他事项 张元超无实际控制的企业,其对外投资情况如下: 投资单位名称 注册资本 ( 万元) 持股比例 ( %) 在投资或经 营单位任职 情况 经营范围 无锡中鼎集成技术 有限公司 7,400

10 / 信息系统集成技术的研发、销售、服务,计算机软硬件及辅助设备的技 术开发、技术咨询、技术服务;

工程技术咨询服务;

企业管理服务 ( 不含 投资与资产管理);

机电设备安装工程;

起重运输设备、自动化立体仓 库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设 计、研发、制造、销售、安装、维修;

自营和代理各类商品及技术的进出口 业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外). ( 依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 鹰潭元鼎投资管理 有限合伙企业

10 1 / 项目投资,投资管理,技术服务,工程项目管理,咨询服务(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、关联交易标的的基本情况 本次交易系公司收购张元超持有的中鼎集成10%股权. ( 一)交易标的基本情况 公司名称:无锡中鼎集成技术有限公司 注册地址:无锡市惠山区洛社镇大槐路5号 法定代表人:张科 注册资本:7,400万 公司类型:有限责任公司 经营范围:信息系统集成技术的研发、销售、服务,计算机软硬件及辅........