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1 长江证券股份有限公司 对 《关于深圳市汇创达科技股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 我公司于

2016 年2月2日收到贵司《关于深圳市汇创达科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称 反馈意见 ).

我公司作为深圳市 汇创达科技股份有限公司股份有限公司(以下简称 公司 、 汇创达 )在全国中 小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商,会同公司、立信会计师事务所(特殊 普通合伙)、广东华商律师事务所,本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见 所提问题,进行了认真核查、分析讨论和说明.现将有关问题的核查情况和意见 做出如下回复,请贵公司予以审核. 涉及对 《深圳市汇创达科技股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改 或补充披露的部分,已按照反馈意见要求进行了修改和补充,并以楷体加粗予以 标明.

一、公司特殊问题

1、问题一 报告期内公司存在实际控制人变更,请主办券商、律师补充核查以下事项并 发表明确意见:(1)实际控制人发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是 否存在潜在的股权纠纷;

(2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营 公司的持续性、公司管理团队的稳定性;

(3)实际控制人变更前后公司收入、 利润变化情况.主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高 变动、 持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见,公司结合上述内容 就实际控制人变更事项做重大事项提示. 回复: (1)请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:实际控制人

2 发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷 1)核查过程 针对该问题, 主办券商采取了如下核查措施:查询上市公司欣旺达电子股份 有限公司第三届董事会第八次会议决议公告;

查阅此次变更的工商内档,包括股 东会决议、股权转让协议等;

获得受让方支付股权转让款项的银行单据等. 2)核查内容 A.欣旺达电子股份有限公司第三届董事会第八次会议于

2015 年5月22 日召 开,会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》.决议原文如下: 为了进一步优化战略布局,集中精力和资源做强主营业务,满足公司长远 战略规划,公司同意将控股子公司深圳市汇创达科技有限公司(以下简称 汇创 达 )60%股权协议转让给自然人李明先生.根据深圳中立会计师事务所(普通 合伙) 以2015 年3月31 日为基准日出具的审计报告,公司账面净资产为人民币 30,119,291.01 元.双方同意按照汇创达股权对应的账面净资产值的 1.19 倍确定 股权转让价格,即欣旺达向李明转让公司 60%股权的转让款总额为人民币 21,505,173.78 元. 自然人李明先生与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易.本次交易未 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. B.2015 年5月22 日,汇创达有限召开股东会,会议同意股东欣旺达股份将 其占公司 60%的股权以人民币 21,505,173.78 元的价格转让给李明.2015 年6月30 日,转让方欣旺达股份与受让方李明就前述股权转让事宜签订《股权转让协 议书》,并由前海股权交易中心(深圳)有限公司出具《股权转让见证书》 (QHJZ201506300012559). C.李明先生分别于

2015 年6月9日、2015 年6月26 日、2015 年6月29 日 向欣旺达的账户转账 6,000,000.00 元、4,000,000.00 元、11,505,173.78 元人民币, 股权转让款已支付完毕.2015 年7月9日,深圳市市场监督管理局核准变更, 至此, 因欣旺达股份将其在汇创达有限全部股权转让给李明先生,公司的实际控 制人发生变更.

3 3)核查结论 经主办券商核查, 实际控制人发生变更的原因主要系欣旺达电子股份有限公 司为了进一步优化战略布局, 集中精力和资源做强主营业务,即锂离子电池模组 的研发、设计、生产及销售,满足其长远战略规划,而汇创达的主要业务为薄膜 开关、导光膜、背光模组、超薄发光皮套键盘的研发、生产与销售,与欣旺达的 主营业务没有关联,故欣旺达决定出售其持有的汇创达的股份,而李明先生作为 公司的创办人之一,在公司期间一直全面负责公司的经营管理,对于公司的经营 情况十分了解, 对于公司的未来增长潜力也信心十足,故以公司账面净资产值的 1.19 倍购买公司股权,此次股权变动引起了公司实际控制人的变更. 上述股权转让行为的双方均履行了有效的内部决策程序,依法签订了《股权 转让协议》 , 办理了工商变更登记, 股权受让方已全额支付股权转让价款. 因此, 上述股权转让行为合法、有效,公司股权不存在潜在纠纷. 综上所述,目前公司股权明晰,不存在潜在的股权纠纷. (2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司 管理团队的稳定性;

1)核查过程 针对该问题,主办券商采取了如下核查措施:查看公司工商档案;

取得公司 书面声明;

查看员工花名册以获悉公司管理团队的名单及入职时间;

查看公司管 理团队的劳务合同以确认公司现任管理团队的入职时间等信息. 2)核查内容 实际控制人变更前,公司管理团队核心成员的情况如下: 职位 实际控制人变更前 实际控制人变更后 董事长(执行董事)兼总经 理 王明旺 李明 副总经理 李明(2005 年10 月入职) 和蔼(2014 年2月入职) 黎启东(2008 年8月入职) 和蔼 黎启东 董事会秘书(股份公司)兼 海外销售部经理 洪美煊(2008 年8月入职) 洪美煊

4 财务总监(经理) 许尖(欣旺达委派) 许文龙 (2015 年6月底入职) 研发部经理 丁进新 (2003 年10 月入职) ) 丁进新 国内营销部经理 卢军(2003 年5月入职) 卢军 物流计划部主管 董子桥(2009 年5月入职) 董子桥 工程主管 曹传春(2010 年6月入职) 曹传春 人事主管 母锦城(2014 年7月入职) 母锦城 品质部主管 郭晋华(2012 年11 月入职) 郭晋华 实际控制人变更前后, 由于欣旺达股份完全退出汇创达有限,欣旺达股份董 事长王明旺不再兼任公司执行董事和总经理, 欣旺达股份委派的财务经理不再担 任公司财务经理.除上述变动外,公司管理团队核心人员未发生变动. 3)核查结论 经核查,实际控制人变更前后,公司的管理团队核心成员基本维持稳定,个 别人员的变动对公司经营的持续性及管理团队的稳定性未构成重大不利影响. (3)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况 1)核查过程 针对该问题,主办券商采取了如下核查措施:获得汇创达

2015 年9-12 月的未审报表;

以2015 年6月底为分界点,对比

2015 年7-12 月(其中 9-12 月为未审数)和2014 年同期的收入及利润情况. 2)核查内容 时间 收入 成本 毛利润 毛利率 备注

2014 年81,364,227.96 61,905,631.26 19,458,596.70 23.92%

2015 年9月-12 月未审计, 收入 29,624,709.73 元, 成本 19,759,847.05 元2015 年73,840,174.10 56,096,415.72 17,743,758.38 24.03%

2014 年7-12 月44,619,406.52 33,784,179.62 10,835,226........