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湖南启元律师事务所 关于 生物源生物技术(深圳)股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见书

(一) 二一七年一月 湖南启元律师事务所 关于生物源生物技术(深圳)股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见书

(一) 致:生物源生物技术(深圳)股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称 本所 )接受生物源生物技术(深圳)股 份有限公司(以下简称 生物源 或 公司 )的委托,担任公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称 本次挂牌 )的专项法律顾问.

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》以及全 国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次挂牌的有关事项进行法律核查, 并出具了《湖南启元律师事务所关于生物源生物技术(深圳)股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(以下简称 法律意见 书 ) . 现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 股转公司 ) 《关于生物源生物技术(深圳)股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )的要求,针对《反馈意见》中需要律师说明的有 关问题出具《湖南启元律师事务所关于生物源生物技术(深圳)股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书

(一)》(以下简称 本补充法律意见书 ). 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在 法律意见书的含义相同. 本所律师在法律意见书所作的各项声明,适用于本补充 法律意见书. 本补充法律意见书作为法律意见书的补充, 构成法律意见书不可分割的一部 分.如在内容上有不一致之处,以本补充法律意见书为准. 正文第一部分 公司特殊问题

一、请主办券商及律师补充核查公司历次增资、股权转让等股本变化情况 及履行的内部决议、外部审批程序,并就公司历次的增资、股权转让等是否依 法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见. 【回复意见】 经本所律师核查公司历次增资、股权转让的工商资料, 自生物源有限设立至 本补充法律意见书出具之日,公司共进行了四次增资、四次股权转让,履行程序 情况如下:

(一)增资

1、2003 年10 月,第一次增资 (1)2003 年7月10 日,生物源有限召开股东会并作出决议,同意公司的 注册资本由人民币 50.00 万元增加为 100.00 万港元. (2)2003 年9月11 日,深圳市对外贸易经济合作局向公司下发了《关于 深圳市生物源生物技术有限公司 股权并购、企业性质变更的批复》(编号: 深外经贸资复[2003]3165 号),同意公司的投资总额增加为 100.00 万港元,注 册资本增加为 100.00 万港元. (3)2003 年9月12 日,深圳市人民政府向公司下发了外经贸粤深外资证 字[2003]1043《中华人民共和国外商投资企业批准证书》. (4)2003 年10 月24 日,生物源有限完成工商变更登记,取得换发后的注 册号为 企独粤深总字第

311802 号 的《企业法人营业执照》. (5)2004 年12 月29 日, 深圳市财安合伙会计师事务所出具 深财安 (2004) 验外字第

018 号 《验资报告》,确认:截至

2004 年12 月29 日止,生物源有 限已收到 BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED 缴纳的新增注册资本港币 53.00 万元, 均以货币出资,变更后累计注册资本为港币 100.00 万元. 本次变更后,生物源有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(港元) 股权比例(%)

1 BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED 1,000,000.00 100.00 合计 1,000,000.00 100.00

2、2011 年7月,第二次增资 (1)2011 年4月25 日,生物源有限召开董事会并作出决议,同意公司增 资200.00 万港币,分别以未分配利润增加注册资本 59.50 万港币和境外转入 140.50 万港币转增. (2)2011 年6月22 日,生物源有限通过决议,同意对公司的注册资本进 行修改: 投资总额 100.00 万元港币修改为投资总额 300.00 万港币,注册资本由 100.00 万元港币修改为投资总额 300.00 万港币,公司增资前注册资本 100.00 万港币已缴足,此次增资的 200.00 万元港币的出资方式分别为:

1、以生物源有 限截止至

2010 年12 月31 日止的财务报表中未分配利润按缴款当日中国人民银 行公布基准汇率结算, 转增注册资本 59.50 万元港元;

2、 余下的注册资本 140.50 万元港元由境外转入资金转增,增资部分首期 20.00%在变更营业执照登记前投 入,其余在变更登记后两年内投入. (3)

2011 年6月29 日, 深圳市南山区经济促进局向公司下发了编号为 深 外资南复[2011]0365 号 的《关于外资企业 生物源生物技术(深圳)有限公 司 增资的批复》,同意公司投资总额由 100.00 万港元增至 300.00 万港元;

注 册资本自 100.00 万港元增至 300.00 万港元. 本次增资中的 59.50 万港元以未分 配利润转增,其余 140.50 万港元以现金方式出资. (4)2011 年6月30 日,深圳市人民政府向公司下发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》. (5)2011 年7月26 日,深圳飞扬会计师事务所(普通合伙)出具 深飞 扬验字[2011]第66 号 《验资报告书》:截至

2011 年7月21 日止,生物源有 限已将未分配利润中 492,779.00 元,提取港币 595,000.00 元用于转增资本,截止2011 年7月21 日,生物源有限变更后的注册资本为港币 300.00 万元,累计 实收资本为港币 159.50 万元. (6)2011 年7月27 日,生物源有限完成工商变更登记,取得换发后的《企 业法人营业执照》. (7)2012 年2月15 日,深圳飞扬会计师事务所(普通合伙人)出具 深 飞扬验字[2012]第06 号 《验资报告书》:截止

2012 年2月7日,生物源有限 已收到股东 BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED 缴纳的第二期新增注册资本港币 140.50 万元整,变更后的实收资本为港币 300.00 万元. (8)2012 年2月16 日,生物源有限完成了本次增资的工商变更登记手续. 本次增资完成后,生物源有限的股权结构情况如下: 本次变更后,生物源有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(港元) 股权比例(%)

1 BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED 3,000,000.00 100.00 合计 3,000,000.00 100.00

3、2016 年4月,第三次增资 (1)2016 年4月13 日,生物源有限作出决定,同意修改公司章程中的注 册资本, 将生物源有限的注册资本总额由 270.00 万元增加至 450.00 万元,新增 的180.00 万元由公司截止至

2015 年12 月31 日止的财务报表中未分配利润中人 民币 180.00 万元整转增注册资本. (2)2016 年4月18 日,公司领取了深圳市市场监督管理局下发的[2016] 第84220513 号《变更(备案)通知书》. (3)2016 年8月16 日,深圳鹏诚会计事务所(普通合伙)出具 深圳诚 验字[2016]023 号 《验资报告》:截至

2016 年4月18 日,生物源有限已将未 分配利润中的 180.00 万元用于转增资本,截止

2016 年4月18 日,生物源有限 变更后的注册资本为 450.00 万元,累计实收资本为 450.00 万元. 本次增资完成后,生物源有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 苏州万生源 450.00 100.00 合计 450.00 100.00

4、2016 年5月,第四次增资 (1)

2016 年5月29 日, 生物源有限作出变更决定, 同意注册资本由 450.00 万元增加至 500.00 万元,由胡文锋、周海泳分别以 225.00 万元认缴注册资本 25.00 万元,其中 50.00 万元作为注册资本,400.00 万元作为资本公积. (2)2016 年5月30 日,生物源有限领取了深圳市市场监督管理局下发的 [2016]第84388372 号《变更(备案)通知书》. (3)2016 年8月16 日,深圳鹏诚会计事务所(普通合伙)出具 深圳诚 验字[2016]024 号 《验资报告》:截至

2016 年7月27 日,生物源有限已收到 胡文锋和周海泳各自以货币缴纳的注册资本 25.00 万元,合计 50.00 万元. 本次增资完成后,生物源有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 苏州万生源 450.00 90.00

2 周海泳 25.00 5.00

3 胡文锋 25.00 5.00 合计 500.00 100.00

(二)股权转让情况

1、2001 年3月,第一次股权转让 (1)2001 年2月8日,生物源有限召开股东会并作出决议,同意股东陈明 静将其持有的生物源有限 3%的股权转让给詹宋伟;

同意股东张晓群将其持有的 公司 19%的股权转让给詹宋伟;

同意股东胡文锋将其持有的公司 18%的股权转让 给詹宋伟. (2)2001 年2月8日,张晓群、胡文锋、陈明静与詹宋伟签署《出资转让 合同》,合同约定张晓群、胡文锋、陈明静将其各自持有的公司 19%、18%、3% 的出资分别以人民币 9.50 万元、9.00 万元、1.50 万元的价格转让给詹宋伟. (3)2001 年3月5日,深圳市南山区公证处出具了 (2001)深南蛇内经 字第

360 号 《公证书》,对本次股权转让进行公证. (4)2001 年3月13 日,生物源有限完成工商变更登记. 本次变更完成后,生物源有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 张晓群 15.00 30.00

2 胡文锋 15.00 30.00

3 詹宋伟 20.00 40.00 合计 50.00 100.00

2、2003 年10 月,第二次股权转让 (1)2003 年7月10 日,生物源有限召开股东会并作出决议,同意生物源 有限的股东胡文锋、 詹宋伟和张晓群分别将其持有公司 30.00%、 40.00%和30.00% 的股权以人民币 1.50 万元、2 万元和 1.50 万元转让给 BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED. (2)2003 年7月25 日,胡文锋、詹宋伟、张晓群与 BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED 签署《深圳市生物源生物技术有限公司股权转让合同书》,约定:胡文 锋、詹宋伟、张晓群分别将其持有公司 30.00%、40.00%和30.00%的股权以人民 币1.50 万元、2.00 万元和 1.50 万元转让给 BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED. (3)2003 年8月12 日,深圳市公证处公证出具 (2003)深证内陆字第

6294 号 《公证书》,对本次股权转让进行公证. (4)2003 年9月11 日,深圳市对外贸易经济合作局向公司下发了编号为 深外经贸资复[2003]3165 号 《关于 深圳市生物源生物技术有限公司 股 权并购、企业性质变更的批复》,同意公司原股东胡文锋、詹宋伟、张晓群将其 在公司持有的全部 100.00%股权转让给(英属维尔京群岛)BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED;

公司的性质变更为外资企业;

同意公司的投资总额增加为 100.00 万港 元,注册资本增加为 100.00 万港元.. (5)2003 年9月12 日,深圳市人民政府向公司下发了外经贸粤深外资证 字[2003]1043《中华人民共和国外商投资企业批准证书》. (6)2003 年10 月24 日,生物源有限完成工商变更登记,取得换发后的注 册号为 企独粤深总字第

311802 号 的《企业法人营业执照》. 本次变更后,生物源有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(港元) 股权比例(%)

1 BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED 1,000,000.00 100.00 合计 1,000,000.00 100.00

3、2014 年4月,第三次股权转让 (1)2014 年3月11 日,深圳市鹏胜星辉资产评估事务所出具 深鹏胜评 估报字 2014-A-041 号 《资产评估报告书》确认:截至评估基准日

2013 年12 月31 日,生物源有限 100.00%股权权益价值为 6,051,439.00 元. (2)

2014 年3月31 日, 生物源有限通过董事会决议, 同意转让方 BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED 将其在生物源生物技术(深圳)有限公司 100.00%的股权以 人民币 605.00 万元转让给受让方苏州万生源;

转让完成后,公司由外商独资企 业变更为内资企业(法人独资). (3)2014 年3月20 日, BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED 与苏州万生源签 署《股权转让协议书》,约定:BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED 将其持有公司 100.00%的股权以人民币 605.00 万元转让给苏州万生源. (4)2014 年3月25 日,广东省深圳市南山公证处出具 (2014)深南证 字第

5254 号 《公证书》,对本次股权转让进行公证. (5)2014 年3月31 日,深圳市南山区经济促进局向公司下发了《关于外 资企业生物源生物技术 (深圳) 有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》 (编号:深外资南复[2014]149 号),同意 BIOFORTE (HOLDINGS) LIMITED 将其 持有的公司 100.00%股权以 605.00 万元人民币转让给苏州万生源. (6)2014 年4月8日,公司完成工商变更登记,取得换发后的《企业法人 营业执照》. 本次变更后,生物源有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 苏州万生源 270.00 100.00 合计 270.00 100.00

4、2016 年7月,第四次股权转让 (1)2016 年7月11 日,生物源有限召开股东会,并作出决议:同意胡文 锋将其持有的公司 3.00%的股权 (15.00 万元出资额)按人民币 135.00 万元价格 转让给曹永长;

同意股东周海泳将其持有的公司 3.00%的股权(15.00 万元出资 额)按人民币 135.00 万元价格转让给曹永长,将其持有的公司 2.00%的股权 (10.00 万元出资额)按人民币 90.00 万元价格转让给崔静波;

其余股东均同意 放弃优先购买权;

并通过公司章程修正案. (2)2016 年7月13 日,公司股东胡文锋、周海泳与股权受让方曹永长、 崔静波签署《股权转让协议》,胡文锋将其持有的公司 3.00%的股权(15.00 万 元出资额)按人民币 135.00 万元价格转让给曹永长;

周海泳将其持有的公司 3.00%的股权(15.00 万元出资额)按人民币 135.00 万元价格转让给曹永长,将 其持有的公司 2.00%的股权(10.00 万元出资额)按人民币 90.00 万元价格转让 给崔静波.本次股权转让已经深圳市南山区公证处公证. (3)2016 年7月29 日,公司领取了深圳市市场监督管理局下发的[2016] 第84619652 号《变更(备案通知书)》. (4)本次股权转让的主要原因为新增股东曹永长与崔静波具有相关的行业 背景,二者成为公司的股东后,能为公司业务带来进一步的发展,考虑到以上因 素,胡文锋与周海泳将其持有的生物源有限股权低价转让给曹永长与崔静波. 本次股权转让完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 苏州万生源 450.00 90.00

2 曹永长 30.00 6.00

3 胡文锋 10.00 2.00

4 崔静波 10.00 2.00................