PDF《康达国际环保有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不发 表任何声明 , 并 明确 表示,概不 对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

KANGDA INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL COMPANY LIMITED 康达国际环保有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:6136) 有关设备购买框架协议的 持续关连交易 设备购买框架协议 於二零一九年三月二十八日,买方(本公司的间接全资附属公司)与卖方订立设备购买框架协议,,

买方同意购买而卖方同意出售多款设备,期限截至二零二零年十二月三十一日止. 上市规则的涵义 於本公告日期,卖方由重庆康特间接持有40 % 权益,而重庆康特则由本公司执行董事、董事会主席及控股股东赵先生与执行董事顾先生(代表赵先生)分别持有98 % 及2%权益,故卖方根鲜泄嬖虻14A 章被视为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖,本集团与卖方之间的交易构成本公司的持续关连交易. 由於根鲜泄嬖,设备购买框架协议项下拟进行交易涉及的各项适用百分比率(盈利比率除外)按年计算预期超逾0.1 % 但低於5%,有关交易构成上市规则第14A .34 条项下的持续关连交易,须遵守上市规则第14A .76 (2) 条项下申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守通函及股东批准规定. C

1 C 设备购买框架协议 於二零一九 年三月二十八日 , 买方(本公司的间接全 资附属公司)与卖方订 立设备购买框架协议,,

买方同意购买而卖方同意出售多款设备,期限截至二零二零年十二月三十一日止. 设备购买框架协议 日期: 二零一九年三月二十八日 订约方: (i) 卖方:重庆大晃康达环保技术有限公司;

及(ii) 买方:重庆康达环保产业 ( 集团 ) 有限公司. 主体事项 根璞腹郝蚩蚣苄,买方或其附属公司将不时向卖方购买多款污水处理设备,期限截至二零二零年十二月三十一日止. 定价政策及支付条款 为根璞腹郝蚩蚣苄榻衅湎钕履饨薪灰,买方或其附属公司将与卖方另行订立具体买卖协议,当中将明确约定具体条款及实施条文,包括但不限於污水处理设备的规格、型号、单价、数量及交付时间. 各具体买卖协议项下的单价会於计及卖方所供应的设备型号、规格及主要材料后按照成本加合理利润基准厘定并将按正常商业条款於日常正常业务过程中进行.相关条款及条件将按公平基准磋商,且不会逊於独立第三方可提供的条款. 於厘定设备购买框架协议项下的设备单价以及签订任何具体买卖协议之前,本集团将确认相关设备主要材料的市价及在市场上可得的相关同类或类似设备价格,以此确保本集团的价格将属公平合理,且不逊於独立第三方可向本集团提供的价格. C

2 C 各具体买卖协议项下的代价一般将由本集团分三期(即(i) 於签署有关具体买卖协议后五日,(ii)於交付设备后30日,及(iii)於保证期届满后七日 ) 支付予卖方. 设备清单 卖方根璞腹郝蚩蚣苄榻塾杪蚍交蚱涓绞艄镜纳璞赴ǖ幌揿缎秃盼SUM -1000A 、 SUM -2000A 、 SUM -3000A 、 SUM -100BU 、 SUM -200BU 、 SUM - 300BU、SBXZ-500BU、SUM-100BB、SUB-200BB及SUM-300BB的污水处理设备. 年期 设备购买框架协议的年期为自设备购买框架协议签订日期至二零二零年十二月三十一日止期间. 过往数字 下表载列截至二零一八年十二月三十一日止两个年度本集团与卖方的实际交易金额(污水处理设备代价 ) . 截至二零一七年 十二月三十一日 止年度 截至二零一八年 十二月三十一日 止年度 ( 人民币百万元 ) ( 人民币百万元 ) 实际交易金额 13.39 3.66 年度上限 董事会建议设备购买框架协议项下交易的年度上限如下: 二零一九年 财政年度 二零二零年 财政年度 ( 人民币百万元 ) ( 人民币百万元 ) 年度上限

30 25 年度上限由本集团与卖方公平磋商厘定,当中已参考(i) 本集团根湎钟屑霸て谙钅慷ぜ旗抖阋痪偶岸愣隳甓鹊奈鬯砩璞感枨;

(ii)本集团於二零一 七及二零一八年度所采购的污水处理设备的数量;

及(iii) 卖方生产有关污水处理设备的估计成本及合理利润. C

3 C 内部监控 为确保设备购买框架协议及其项下拟进行交易的条款乃按正常商业条款订立且对本公司及股东而言属公平合理,且设备单价不逊於独立第三方可向本集团提供的价格,本集团已采取以下措施: (i) 买方的小城镇事业部已获指派对根璞腹郝蚩蚣苄槟舛┝⒌母鞣菥咛迓蚵粜榈奶蹩罱猩蠛思芭.一经批准,相关买卖协议将提呈予本公司的法务部及财务部,以进一步评估相关条款是否按正常商业条款订立,对本公司而言是否属公平合理,以及是否按设备购买框架协议的条款进行;

(ii) 买方的小城镇事业部及本公司的财务部亦将定期更新设备所采用的对成本影响较大的主要材料(如钢材、膜材料及组件等)的市价,且於每次签订具体买卖协议前会将卖方所提供的价格与至少两项於市场上取得的相关报价进行比较;

(iii) 若根璞腹郝蚩蚣苄槟舛┝⒌木咛迓蚵粜榈奶蹩 ( 包括但不限於价格、 售后服务等 ) 逊於独立第三方所提供的条款,则本集团将不会根璞腹郝蚩 架协议采购任何设备;

(iv) 本公司的财务部会於签订具体买卖协议前监督设备购买框架协议项下的年度上限,以确保其将不会超逾相关年度上限;

(v) 本公司的核数师将根鲜泄嬖蚬娑蜕璞腹郝蚩蚣苄橄钕履饨谐中亓灰椎亩奂澳甓壬舷藿心甓燃焯;

及(vi) 独立非执行董事将根鲜泄嬖蚬娑蜕璞腹郝蚩蚣苄橄钕履饨谐中亓灰椎穆涫到心甓燃焯. 有关卖方及本集团的资料 卖方为於二零零三年三月二十八日在中国成立的中外合营有限公司.卖方主要从事制造及销售船舶污水处理装置. C

4 C 本集团主要从事在中国投资及营运污水处理设施. 进行设备购买框架协议项下交易的原因及裨益 董事认为,卖方作为知名污水处理装置制造商已从事该业务超过十年,本集团已向卖方购买多部设备.基於长期业务关系,卖方熟悉本集团所用污水处理设备的要求及规格.考虑到本集团业务市场扩张以及卖方以往提供的优质设备,由於卖方可按不逊於本集团获独立第三方所提供条款的条款提供设备,董事认为设备购买框架协议项下拟进行交易整体有利於本集团. 有鉴於此, 董事(包括独立非执行董 事)认为 , 设备购买框 架协议的条款乃 於本公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及股东整体利益. 兼任执行董事及董事会主席的赵先生直接持有重庆康特98 % 股权,且现任执行董事顾先生(代表赵先生)直接持有重庆康特2%股权.重庆康特间接持有卖方40 % 股权.因此,赵先生及顾先生被视为於设备购买框架协议项下交易中拥有重大权益,并已就有关交易的董事会决议案放弃表决.除上文所披露者外,出席董事会会议的董事概无於设备购买框架协议项下拟进行交易拥有重大权益. 上市规则的涵义 於本公告日期,卖方由重庆康特间接持有40 % 权益,而重庆康特则由本公司执行董事、董事会主席及控股股东赵先生与执行董事顾先生(代表赵先生)分别持有98 % 及2%权益,故卖方根鲜泄嬖虻14A 章被视为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖,本集团与卖方之间的交易构成本公司的持续关连交易. 由於根鲜泄嬖,设备购买框架协议项下拟进行交易涉及的各项适用百分比率(盈利比率除外)按年计算预期超逾0.1 % 但低於5%,有关交易构成上市规则第14A .34条项下的 持续关连 交易, 须遵守上 市 规则 第14A .76(2) 条项下申 报、公告 及 年度审阅规定,惟获豁免遵守通函及股东批准规定. C

5 C 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词语及词汇具有下列涵义: 「董事会」 指 董事会 「重庆康特」 指重庆康 特 环保 产业 控股 有 限公 司, 於 一九 九四 年十 一 月在中国成立的有限公司 「本公司」 指康达国际 环保有限 公司(股份代 号:6136 ) , 在 开曼 群 岛注册成立的有限公司 「董事」 指 本公司董事 「设备购买框架 协议」 指买方与 卖 方所 订立 日期 为 二零 一九 年 三月 二十 八日 的设备购 买 框架 协议 ,,

买 方同 意 购买 而卖 方同 意出售多 款 污水 处理 设备 , 截至 二零 二 零年 十二 月三 十 一日止为期两年 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於 本 集团 任何 成员 公 司及 卖方 以 及彼 等的 主要 股东及彼等各自的联系人(该词定义见上市规则第1及14A章),且与上述各方概无关连的第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「顾先生」 指 执行董事顾卫平先生 「赵先生」 指 执行董事、董事会主席及控股股东赵隽贤先生 「买方」 指 重庆康达环保产业 ( 集团 ) 有限公司,於一九九六年七 月 十九 日 在中 国成 立的 有 限公 司, 为 本公 司的 间接 全 资附属公司 「中国」 指中华人 民 共和 国, 就本 公 告而 言, 不 包括 香港 、中国澳门特别行政区及台湾 C

6 C 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指重庆大 晃 康达 环保 技术 有 限公 司, 於 二零 零三 年三 月 二十八日在中国成立的有限公司 承董事会命 康达国际环保有限公司 主席 赵隽贤 香港,二零一九年三月二十八日 於本公告 日期,董事 会包括九名 董事,即执 行董事赵 隽贤先生、 张为众先生 、 刘志伟女士 、 顾卫平先 生、王立彤 先生及王天 赐先生, 以及独立非 执行董事徐 耀华先生、彭永臻先生及常清先生. C

7 C ........