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1 中信建投证券股份有限公司 关于苏州纽威阀门股份有限公司的现场检查报告 上海证券交易所: 中信建投证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 )作为苏州纽威阀门股 份有限公司(以下简称 纽威股份 或 公司 )首次公开发行A股股票项目的 保荐机构, 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 (以下简称 《保荐办法》 ) 以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称 《持续督导工 作指引》 ) 等相关法规规定, 担任本次公开发行股票项目持续督导的保荐机构, 于2016年7月25日至2016年7月26日对公司进行了现场检查.

现将本次现场检查情 况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于

2016 年7月25 日至

2016 年7月26 日对纽威股份进行了现场检 查.参加人员为刘连杰、陈龙飞、许啸虎. 在现场检查过程中,保荐机构结合纽威股份的实际情况,查阅、收集了纽威 股份有关文件、资料,与公司管理人员和员工进行了访谈,实施了包括审核、查证、询问等必要程序,检查了公司治理和内部控制,信息披露,公司的独立性以 及与控股股东及其他关联方资金往来,募集资金使用,关联交易、对外担保、重 大对外投资以及经营状况等情况, 并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报 告.

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况 核查情况: 项目组查询了纽威股份

2015 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委 员会的会议文件,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

2 规则等文件.同时,项目组取得了公司内幕知情人管理制度及登记文件、内部机 构设置及变更文件、内部审计制度及工作记录、审计委员会会议文件,并进行详 细核查及相应访谈. 核查意见: 纽威股份的董事、 监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券 交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则能够被有效执行, 公司内幕知情人管理制度已经建立并 有效执行,公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用;

公司 内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和 相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其 对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符, 风险评估和控制措施能够有效执 行.

(二)信息披露情况 核查情况: 项目组成员取得了公司

2015 年以来对外公开披露文件、投资者调研纪录、 内幕知情人登记名单, 并对公告文件内容及对应的合同、 文件资料等进行了核查, 重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解,并 对其中重大事项进行了核查、访谈. 核查意见: 纽威股份

2015 年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活 动, 依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,各项重大信息的披露不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况 核查情况: 项目组查看了公司主要生产经营场所,查阅了公司主要管理层人员名单、机3构设置和运行文件、银行账户,其中重点对关联方资金往来进行了核查,并对公 司相关人员进行了访谈. 核查意见: 纽威股份资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依赖控股股 东或资金被关联方占用的重大情况.

(四)募集资金使用情况 核查情况: 项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、 银行对账单及 重大资金来往的相关银行凭证、 合同文件,并查阅了公司有关募集资金的对外披 露文件, 对公司财务人员和审计会计师进行访谈,同时对募集资金专户的大额资 金使用项目和银行流水进行了核查. 核查意见: 纽威股份募集资金存放和使用符合《上海证唤灰姿善鄙鲜泄嬖颉 、 《上海 证唤灰姿鲜泄灸技式鸸芾砉娑ā 、 《上市公司监管指引第

2 号―上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和 专项使用, 不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在其 它违规使用募集资金的情形.

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况 核查情况: 项目组对

2015 年度公司关联交易进行了核查, 抽查了关联交易的相关合同、 银行凭证, 查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证,并对关联交易发生的 背景向财务有关人员进行了解. 核查意见: 纽威股份关联交易是进行正常经营管理所需要的, 所签订的协议或合同定价

4 基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,不存在损害公司和非关联股东 利益的情形,也不存在未经审批的重大关联交易事项.

2、对外担保情况 核查情况: 项目组取得了纽威股份对外披露的公开定期报告和全部担保文件, 并对财务 部门人员进行了访谈. 核查意见: 经项目组核查,截至目前,公司不存在对外担保事项.

3、对外投资情况 核查情况: 项目组查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证, 访谈了公司财务部门工 作人员,了解了公司截至目前的对外投资和委托理财情况, 并取得了相关内部审 议文件资料. 核查意见: 公司除内部业务性投资, 收购青岛泰信 60%的股权及使用闲置募集资金及自 有资金购买银行理财产品外, 无其它对外投资情况. 公司现有的对外投资及委托 理财行为符合相关法律法规的要求,履行了必要的内部审批手续,不存在逾期未 收回本金和收益的情形,不存在违法违规情形.

(六)经营情况 核查情况: 项目组向公司管理人员访谈了解了公司

2015 年以来的经营情况,查看了公 司年报、 中报等有关经营情况的内容,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相 关经营情况,基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况. 核查意见:

5 纽威股份目前经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;

受全球经 济不景气,国际油价持续低位震荡影响,国内外阀门市场需求下降;

2015 年度、

2016 年一季度公司业绩同比显著下滑.

(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项 无

三、提请上市公司注意的事项及建议 受阀门市场需求下降的影响,公司放缓产能扩张的节奏,募集资金使用进度 较慢. 建议公司根据目前的行业及公司业务发展情况,对募集资金使用情况进行 深入论证,提升募集资金的使用效率.

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易 所报告的事项 否

五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构本次现场检查工作中,纽威股份积极提供所需文件资料,安排保 荐机构与纽威股份高管及工作人员的相关访谈以及实地调研, 为保荐机构的现场 检查工作提供便利.会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好.

六、本次现场检查的结论 通过现场检查, 保荐机构认为: 纽威股份在公司治理和内部控制、 信息披露、 公司的独立性、关联方资金往来,关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营 状况等方面不存在违反 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关 规范性文件的其它重大事项.

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