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1 中信建投证券股份有限公司 关于苏州纽威阀门股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司 (以下简称 中信建投证券 或 本保荐机构 )作为苏 州纽威阀门股份有限公司(以下简称 纽威股份 或 公司 )首次公开发行股票并上市 项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规 定,对纽威股份2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查,发表如下保荐意见:

一、首次公开发行股票募集资金情况

(一)募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可[2013]1653号文)核准,苏州纽威阀门股份有限公司(以下简 称 公司 )于2014年1月14日在上海证券交易所以人民币17.

66元/股的发行价格公开发 行82,500,000股人民币普通股(A股),其中公司公开发行新股50,000,000股,募集资金 总额计人民币883,000,000.00元,扣除发行费用人民币43,804,089.37元后,实际募集 资金净额为人民币839,195,910.63元.上述资金于2014年1月14日全部到账,并经德勤 华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验并出具德师报(验)字(14)第0027号验资报告. 公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方监管协议.

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者 的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求,结合公司的实际情况,公司于2014年第一次临时股

2 东大会会议审议通过了 《苏州纽威阀门股份有限公司募集资金管理办法》 (简称 《募 集资金管理办法》 ,下同).根据《募集资金管理办法》的要求,公司在使用募集 资金时,严格履行相应的申请和审批手续,并及时通知保荐机构,接受保荐代表人 监督,以保证募集资金的专款专用.公司定期由内部审计部门对募集资金的使用和 存放情况进行检查,并将检查结果向审计委员会、董事会、监事会报告. 公司于2014年1月21日分别与中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开 发区支行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国工商银行股 份有限公司苏州分行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司在苏州签订了募 集资金三方监管协议,并明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系,具体 如下:

1、 在中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行开设的募集资金专户 账号为535263908337,该专户对应的募集资金投资项目为年产35,000台大口径、特殊 阀项目.

2、在中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行开设的账号为 10547601040029998和10547601040030004,该专户对应的募集资金投资项目为年产 10,000台(套)石油阀门及设备项目.

3、在中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部开设的账号为 1102020629000861993和1102020629000862248,该专户对应的募集资金投资项目为 年产10,000吨各类阀门铸件项目.

(二)募集资金专户存储情况 截至 2014年12月31日,公司募集资金累计投入人民币22,734.93万元,使用闲置 募集资金投资理财产品50,000万元,共产生利息收入净额人民币2,131.46万元,募集 资金账户余额实际为人民币13,316.12万元,募集资金各银行专户的存储余额情况列 示如下: 专户银行 账户名称 账号 余额(万元) 中国银行股份有限公司 苏州新区支行 苏州纽威阀门股份有限公司

535263908337 3,269.77 中国农业银行股份有限 公司苏州新区支行 苏州纽威阀门股份有限公司

10547601040029998 6,959.12 纽威石油设备(苏州)有限公司

10547601040030004 5.31 中国工商银行股份有限 公司苏州分行营业部 苏州纽威阀门股份有限公司

1102020629000861993 1,391.95 纽威工业材料(苏州)有限公司

1102020629000862248 1,689.97 合计 13,316.12

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三、2014 年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金的实际使用情况 公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金,截至 2014年12月31日募集 资金实际使用情况详见附表.

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2014年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况.

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第二届董事会第七次会议审议通过,公司以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金人民币12,618.24万元.截至2014年1月31日,公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为12,618.24万元,经德勤华永会计师事 务所(特殊普通合伙)审核,并于2014年3月28日出具了《关于苏州纽威阀门股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》 (德师报(核)字(14) 第E0063号).截至2014年12月31日公司已完成上述募集资金置换.

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年度,公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况.

(五)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 2014年4月16日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》,公司及公司全资子公司拟使 用合计不超过人民币7.5亿元闲置募集资金及自有资金(其中:闲置募集资金不超过 人民币5亿元、自有资金不超过人民币2.5亿元),选择适当的时机,阶段性购买安全 性高、流动性好的保本型商业银行理财产品.以上资金额度在决议有效期内可以滚 动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项,决议有效期自 股东大会审议通过之日起一年有效. 截至2014年12月31日,公司使用首次公开发行募集资金购买保本型理财产品人 民币500,000,000.00元.

(六)募集资金使用的其他情况 2014年度,公司无募集资金使用的其他情况.

四、变更募投项目的资金使用情况 截至2014年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况.

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五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州纽威阀门股份 有限公司2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》,德 勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为:纽威股份的募集资金存放与实际使用 情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制,在所有重大方面真实反映 了纽威阀门首次公开发行A 股股票募集资金的存放与实际使用情况.

六、保荐机构的核查意见 本保荐机构认为,纽威股份已按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定, 建立了募集资金管理相关制度;

在2014年首次公开发行股票募集资金到位后与募集 资金专户存储银行、本保荐机构签订了三方监管协议并公告;

能够有效执行募集资 金专户存储制度及募集资金三方监管协议;

截至2014年12月31日,纽威股份募集资 金具体使用情况与已披露情况一致.本保荐机构对纽威股份2014年度募集资金存放 与使用情况无异议.

5 附表: 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 83,919.59 本年度投入募集资金总额 22,734.93 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 22,734.93 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目,含部 分变更 (如有) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 入进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 年产 35,000 台大口径、 特殊阀项目 否33,520.39 33,520.39 11,098.66 11,098.66 33.11% - - 尚在建设期 否 年产 10,000 台(套)石油阀门及设 备项目 否33,549.33 33,549.33 7,419.79 7,419.79 25.02% - - 尚在建设期 否 年产 10,000 吨各类阀门铸件项目 否16,850.64 16,850.64 4,216.48 4,216.48 22.12% - - 尚在建设期 否 合计 83,920.36 83,920.36 22,734.93 22,734.93 - 未达到计划进度原因(分具体募投 项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况

2014 年3月28 日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,以 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 12,618.24 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 不适用 用闲置募集资金进行现金管理,投 资相关产品情况

2014 年4月16 日,公司召开

2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》,公司及公 司全资子公司拟使用合计不超过 7.5 亿元闲置募集资金及自有资金(其中:闲置募集资金不超过

5 亿元、自有资金不超过 2.5 亿元),选择适当的时 机,阶段性购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品.截至

2014 年12 月31 日,闲置募集资金理财余额为

5 亿元. 用超募资金永久补充流动资金或 归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1:包括本年公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 12,618.24 万元. 注2:因截至

2014 年12 月31 日,上述项目尚在建设过程中,尚未达产,故尚未实现预计效益.

6 (本页无正文, 为 《中信建投证券股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 刘连杰 李旭东 中信建投证券股份有限公司 年月日 ........