PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:000888 证券简称:峨眉山A 公告编号:2013-41 峨眉山旅游股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏.

峨眉山旅游股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 )第五届董事会第二十九次会议于2013年12月28日以现场方式召开.公司应到董事9人,实到董事8人,董事徐亚黎先生因公出差,委托董事古树超先 生代为出席并表决全部议案.会议由董事长马元祝先生主持,监事会全体监事列席了会议.本次会议召开符 合《中华人民共和国公司法》和本公司 《 公司章程》的有关规定.会议审议并一致通过了以下议案:

一、 《 关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》 表决结果:同意9票;

反对0票;

弃权0票. 详细内容见同日披露在 《 中国证券报》、 《 证券时报》、 《 证券日报》和巨潮资讯网上的公司 《 关于利用 募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的公告》.

二、 《 关于修订 〈 公司章程〉的议案》 表决结果:同意9票;

反对0票;

弃权0票. 经中国证券监督管理委员会 《 关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》 ( 证监许可 [2013]1406号) 核准, 公司以非公开发行方式向5名特定投资者发行了共计28,268,551股人民币普通股 ( A 股)股票.本次非公开发行完成后,公司注册资本增加至人民币263,456,551元,股本总额变更为263,456,551 股. 根据本次非公开发行公司完成后股本增加的情况,需对 《 公司章程》第六条、第十九条进行修订,具体 修订如下:

1、原《公司章程》

第一章第六条为: 公司注册资本为人民币235,188,000元,实收资本235,188,000元. 修订为: 公司注册资本为人民币263,456,551元,实收资本263,456,551元.

2、原《公司章程》

第三章第十九条为: 公司股份总数为普通股?23,518.80?万股 . 修订为: 公司股份总数为普通股263,456,551股. 公司2013年第一次临时股东大会已授权董事会通过相关议案全权办理与本次非公开发行相关事宜,有 关授权事项详见公司刊登于2012年9月12日、2013?年1月8日《中国证券报》、 《 证券时报》及巨潮资讯网站上 的公告.

三、 《 关于调整独立董事薪酬标准的议案》 表决结果:同意9票;

反对0票;

弃权0票. 为调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识.结合公司的实际经营情况及行业、 地区的发展水平,董事会拟将独立董事的薪酬标准调整为人民币4万元/年(含税). 该议案尚需提交股东大会审议. 特此公告. 峨眉山旅游股份有限公司 董事会 二一三年十二月三十一日 证券代码:000888 证券简称:峨眉山A 公告编号:2013-42 峨眉山旅游股份有限公司 第五届监事会第二十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏. 峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第二十四次会议于2013年12月28日在红珠山宾馆会议室召开, 应到监事3人,实到监事3人.本次监事会审议通过了以下议案:

一、同意公司董事会通过的 《 关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》;

同意票3票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案. 公司监事会认为公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要,内容及程序均符 合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定.同意以募集资金9, 225.96万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金.

二、同意公司董事会通过的 《 关于修订 〈 公司章程〉的议案》;

同意票3票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案.

三、同意公司董事会通过的 《 关于调整独立董事薪酬标准的议案》;

同意票3票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案. 特此公告. 峨眉山旅游股份有限公司 监事会 二一三年十二月三十一日 证券代码:000888 证券简称:峨眉山A 公告编号:2013-43 峨眉山旅游股份有限公司 关于利用募集资金置换预先投入募集资 金项目的自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏.

一、募集资金投入和置换情况概述 经中国证券监督管理委员会 《 关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》 ( 证监许可 [2013]1406号),峨眉山旅游股份有限公司 ( 以下简称 本公司 、 公司 )通过非公开发行股票方式发行 28,268,551股新股,发行价格为16.98元/股,募集资金总额为479,999,995.98元,扣除12,480,000.00元发行费用 后, 募集资金净额467,519,995.98元. 以上募集资金已于2013年12月5日到账, 并经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙)出具的 《 验资报告》 ( XYZH/2013CDA3040-2)确认.本公司已将募集资金专户存储,并 与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方存管协议.截至2013年12月27日,公司募集资金专户情况如 下: 单位:万元 账户名 开户行 账号 已使用 金额 账户余额 峨眉山旅游股 份有限公司 浙商银行四川省乐 山分行

6650000010120100000849 0 20,003.422222 峨眉山旅游股 份有限公司 招商银行四川省乐 山分行峨眉山支行

128902074110903 0 26,756.583676 在募集资金到位前,本公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入,以加快项目建设. 截至2013年11月30日止, 公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币9,225.96万元,具体情况如下: 单位:万元 序号募集资金 投资项目 投资总额 募集资金 承诺投资金额 自筹资金 已投入金额 拟置换金额

1 峨眉山旅游文化中心 建设项目 20,000.00 20,000.00 41.00 41.00

2 峨眉雪芽茶叶生产综 合投资项目 19,000.00 19,000.00 5,727.91 5,727.91

3 成都峨眉山国际大酒 店改建项目 9,000.00 9,000.00 3,457.05 3,457.05 合计 48,000.00 48,000.00 9,225.96 9,225.96 本公司拟以募集资金9,225.96万元置换预先投入募投项目的自筹资金.

二、募集资金置换先期投入的实施

1、公司已在发行申请文件非公开发行A股股票预案中对募集资金置换先期投入作出了安排,即 在本 次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集 资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换. 本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资 内容及进度,不存在变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行.

2、董事会审议情况 公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了 《 关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自 筹资金的议案》,同意在本次募集资金到位后,将其中9,225.96万元用于置换公司预先已投入募投项目的自 筹资金.

3、监事会意见 公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了 《 关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自 筹资金的议案》,认为公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要,内容及程序均 符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定.公司监事会同意 以募集资金9,225.96万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金.

4、独立董事意见 公司独立董事已发表意见: 公司以募集资金9,225.96万元置换先期投入募集资金投资项目的部分自筹 资金的行为符合公司发展和全体股东利益;

公司已聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙)对公司董 事会关于 《 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了审核,保荐机构也对此进行了 核查并出具了同意的核查意见;

董事会决定利用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的批准程序符合 证监会、交易所有关募集资金使用和管理的要求.独立董事一致同意公司利用募集资金置换预先已投入募 集资金项目的部分自筹资金.

5、注册会计师出具鉴证报告的情况 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙)对上述募投项目的预先投入情况进行了专项审核,出具 《 以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 ( XYZH/2013CDA3047), 认为公司董事会编制的截 至2013年11月30日止的 《 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相 符.

6、保荐机构意见 保荐机构经核查后认为: 公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项,已 经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过,独立董事发表了同意的独 立意见,并经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的法律程序.募集资金 的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合 《 深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》 和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关规定,保荐机构同意公司实施本次募集资金置换事项.

三、备查文件 ( 一)峨眉山旅游股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议;

( 二)峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议;

( 三)独立董事的独立意见;

( 四)信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 《 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报 告》 ( XYZH/2013CDA3047);

( 五) 《 国泰君安股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》. 特此公告. 峨眉山旅游股份有限公司 董事会 二一三年十二月三十一日 2013年12 月31 日 星期二 A31 Disclosure 信息披露 [email protected] (0755)83501750

八、发行人控股股东的简要情况 本公司的控股股东为正和投资. 本次发行前正和投资直接持有本公司60.032%的股份,并通过其全资子公 司通泰香港间接持有本公司29.568%的股份. 正和投资成立于1996年9月17日,注册资本和实收资本均为5,000万元,注册地址为苏州高新区科创路18号,经营范围为投资及投资管理、资产管理. 本公司的实际控制人为王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人,分别持有本公司控股股东正和投资25% 的股权.

九、财务会计信息及管理层讨论分析 ( 一)最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表 单位:元 项目 2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日 流动资产: 货币资金 202,754,297.25 426,604,331.93 168,224,271.92 151,260,460.72 交易性金融资产 11,642,300.00 3,143,500.00 - - 应收票据 19,079,243.80 26,597,029.52 13,729,040.00 8,462,660.00 应收账款 889,079,933.78 802,648,461.75 770,806,270.79 424,136,790.77 预付款项 34,627,850.00 15,608,908.67 22,471,503.74 29,157,407.39 应收利息 - 1,173,591.36 - - 其他应收款 18,527,962.92 20,415,232.90 18,090,327.14 11,671,956.90 存货 833,782,334.41 814,453,200.31 817,694,916.38 657,734,067.67 一年内到期的非流动资 产-2,623,687.79 - - 流动资产合计 2,009,493,922.16 2,113,267,944.23 1,811,016,329.97 1,282,423,343.45 非流动资产: 长期股权投资 3,032,253.87 2,176,678.70 1,988,765.98 - 投资性房地产 11,176,596.70 11,546,824.77 31,983,273.53 20,512,223.72 固定资产 400,642,786.17 413,471,171.77 420,694,485.25 387,795,289.55 在建工程 63,843,326.79 43,949,371.98 25,725,067.74 3,331,667.92 无形资产 95,277,639.10 95,187,372.73 91,419,529.18 74,620,085.15 商誉 26,571,171.86 26,571,171.86 26,571,171.86 - 递延所得税资产 45,374,949.18 34,880,469.17 21,440,763.94 14,512,845.03 其他非流动资产 5,774,920.00 1,218,961.93 5,493,824.54 1,150,000.00 非流动性资产合计 651,693,643.67 6................