PDF《关于本公司与中国船舶工业集团公司签署》

1 证券简称: 中船防务 股票代码:

600685 公告编号: 临2015-039 (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 关于本公司与中国船舶工业集团公司签署 《2014-2016 年持续性关联交易框架协议之补充协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 由于本公司预期自中船收购黄埔文冲及收购扬州科进若干资产之后本集 团与中船集团之间的持续关联交易总价值将大幅增加,本公司与中船于

2015 年7月29 日订立补充协议以修订现有 2014-2016 框架协议,补充协议需独立股东 批准后方可作实. 根据上市规则,中船为本公司关联人士.因此,本公司与中船集团任何成员 公司之间的交易构成本公司关联交易,须遵守有关关联交易规则. ? 根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关 规定,补充协议项下的各项关联交易构成本公司持续关联交易,应提交公司董事 会和股东大会审议.

一、关联交易概述 鉴于本公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产 重组项目已经完成,收购完成后,黄埔文冲成为本公司的全资子公司.因此,黄 埔文冲与本公司之间的若干现有持续关联交易不再分类为本公司的关联交易, 而 中船与黄埔文冲及广船扬州之间的若干其他现有交易将构成本公司的持续关联 交易.因此,本集团与中船集团之间的持续关联交易总价值将会大幅增加.独立 股东根据 2014-2016 框架协议就本集团与中船集团之间的持续关联交易批准的

2 年度上限将须作出修订,以反映交易金额的预期增长.为遵守《股票上市规则》 以及《关联交易实施指引》等有关规定,本公司与中船于

2015 年7月29 日订立 补充协议,以修订 2014-2016 框架协议,惟须待独立股东批准后,方可作实. 为免生疑,订立及实施补充协议及其项下拟进行的持续关联交易(连同相关 年度上限)须待独立股东于临时股东大会上批准后,方可作实.在任何情况下, 在获得独立股东于临时股东大会上批准前,本公司将继续遵守经独立股东于

2014 年1月13 日批准的 2014-2016 框架协议的条款及其项下拟进行的持续关联 交易(连同相关年度上限) .

二、关联方介绍

(一) 关联关系介绍 中船集团为本公司控股股东最终控制方,控制方控制的其他企业: 关联方名称 主要交易内容 安庆中船柴油机有限公司 购进货物及接受劳务 广州造船厂有限公司 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 中船华南船舶机械有限公司 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 江西朝阳机械厂 购进货物及接受劳务 江西船用阀门厂 购进货物及接受劳务 九江中船消防设备有限公司 购进货物及接受劳务 南京中船绿洲机器有限公司 购进货物及接受劳务 上海航海仪器有限责任公司 购进货物及接受劳务 镇江中船设备有限公司 购进货物及接受劳务 中船第九设计研究院工程有限公司 购进货物及接受劳务 中国船舶工业贸易公司 购进货物及接受劳务 中国船舶及海洋工程设计研究院 购进货物及接受劳务 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 购进货物及接受劳务 沪东中华造船(集团)有限公司 购进货物及接受劳务 中国船舶工业综合技术经济研究院 购进货物及接受劳务 中船桂江造船有限公司 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 九江海天设备制造有限公司 购进货物及接受劳务 中船国际贸易有限公司 购进货物及接受劳务 广州船舶及海洋工程设计研究院 销售货物及提供劳务 上海外高桥造船有限公司 销售货物及提供劳务

3 关联方名称 主要交易内容 华联船舶有限公司 购进货物及接受劳务 广州船舶工业公司 购进货物及接受劳务 上海船舶工业公司 购进货物及接受劳务 广州中船船用柴油机有限公司 购进货物及接受劳务 上海船舶研究设计院 购进货物及接受劳务 中国船舶工业集团船舶系统工程部 购进货物及接受劳务 华海船用货物通道设备公司 购进货物及接受劳务 中船勘察设计研究院有限公司 购进货物及接受劳务 中船财务有限责任公司 存贷款及其他及银行授信服务 中船江南重工股份有限公司 销售货物及提供劳务 北京中船信息科技有限公司 销售货物及提供劳务 中船澄西船舶修造有限公司 销售货物及提供劳务 上海中船船舶设计技术国家工程 研究中心有限公司 购进货物及接受劳务 上海沪东造船电器有限公司 购进货物及接受劳务 上海江南长兴造船有限责任公司 购进货物及接受劳务 中船工业成套物流(广州)有限公司 购进货物及接受劳务 中船澄西远航船舶(广州)有限公司 购进货物及接受劳务

(二) 关联人基本情况 关联方名称:中国船舶工业集团公司 注册地址:上海市浦东新区浦东大道

1 号 注册资本:2,200,000 万元 法定代表人:董强 经营范围:国有资产投资、经营管理;

船舶、海洋工程项目的投资;

舰船水 上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、 设计、开发、制造、修理、租赁、销售;

船用技术、设备转化为陆用技术、设备 的技术开发;

外轮修理;

物业管理;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) ;

经营进料加工和 三来一补 业务;

经营对销贸易和转口贸易;

承包境外船舶工程及境内国际招标工程;

对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;

技术开发、技术转让、技术服务、技术 咨询. (依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

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三、关联交易标的基本情况 于本公告日期,中船集团拥有本公司约 59.97%的股权,并根据国资委的许 可证管理本公司的国有股份.根据《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》 所有适用规定,中船集团为本公司一名关联人士,而本公司与中船集团任何公司 进行的交易构成本公司的关联交易,须遵守《股票上市规则》以及《关联交易实 施指引》所有适用规定.

四、关联交易的内容 本公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组 项目已经完成,收购完成后,黄埔文冲成为本公司的全资子公司.因此,于收购 事项完成后, 黄埔文冲与本公司之间的若干现有持续关联交易不再分类为本公司 的关联交易, 而中船与黄埔文冲及广船扬州之间的若干其他现有交易将构成本公 司的持续关联交易.因此,本公司预期于收购事项后本集团与中船集团之间的持 续关联交易总价值将会大幅增加. 独立股东根据 2014-2016 框架协议就本集团与 中船集团之间的持续关联交易批准的年度上限将须作出修订, 以反映交易金额的 预期增长.

(一) 关联交易的范围:

1、由本集团向中船集团提供之产品和服务: (a) 提供机电设备和金属材料等,主要是成套或配套机电设备、钢材、有色 金属等材料、 部份船用配套设施及设备以及通过中船集团销售机电设备和处理废 旧物资;

(b) 供应动力,主要是风、水、电的供应;

及(c) 提供劳务及技术服务:提供劳务主要涉及提供培训、短期提供劳务,造 船服务等;

根据对技术人员的需求,本集团可在广州范围内向中船集团提供船舶 涂装、船舶内装、人力资源服务及计算器软件及硬件等服务;

在中船集团造船服 务出现劳动力短期需要而于同时本集团劳动力过剩时提供短期劳务;

及向中船集

5 团提供造船产品及其他工程的设计的技术服务和相关技术服务.

2、由本集团向中船集团提供之担保: (d) 为中船集团提供在借贷或经营活动中所需的担保.

3、由中船集团向本集团提供之产品和服务: (e) 机电设备、金属材料、船用配套件及设备以及相关物流服务,主要包括 造船钢材、有色金属、电缆........