PDF《B193》

2013年4月26日 星期五 Disclosure B193 信息披露 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、募集资金基本情况 ( 一) 实际募集资金金额、资金到位时间

1、经中国证券监督管理委员会以《 关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》 ( 证监 许可[ 2009] 799号文) 核准,中国船舶重工股份有限公司于2009年12月4日及12月7日采取公开发行股票方式以 7.38元/股的发行价格向社会公众发售1,995,000,000股人民币普通股( A股) ,认股款合计人民币1,472,310.00万元,扣除承销及保荐费用共33,863.13万元后,公司实际收到上述A股的募集资金为人民币1,438,446.87万元,扣 除由公司支付的其他发行费用共计人民币4,365.03万元后,实际募集资金净额为人民币1,434,081.84万元. 上 述资金已于2009年12月10日全部到账, 中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及 新增注册资本实收情况进行了审验,并出具了中瑞岳华验字[ 2009] 第265号验资报告.

2、 经中国证券监督管理委员会以 《 关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批 复》 ( 国资产权[ 2011] 1328号) 文件以及中国证券监督管理委员会以《 关于核准中国船舶重工股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》 ( 证监许可[ 2012] 727号) 核准,公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民 币805,015.00万元,每张面值100元,按面值发行,发行期限为6年,即自2012年6月4日至2018年6月4日.公司本次 发行可转换公司债券募集资金总额为人民币805,015.00万元,扣除承销费用11,465.20万元后,公司实际收到上 述可转债的募集资金人民币7,935,49.80元,扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币2,445.50万元后,实际 募集资金净额为人民币791,104.30万元. 上述资金已于2012年6月8日全部到账,中瑞岳华会计师事务所对公司 此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验,并出具了中瑞岳华验字[ 2012] 第0159号验 资报告. ( 二) 本年度使用金额及当前余额 A. 公开发行股票募集资金

1、原承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况 鉴于公司原承诺募集资金投资项目均由本公司下属子公司实施,截至2012年12月31日止,本公司按照计划 以向下属公司增资的方式拨付募集资金611,520.00万元至下属子公司, 各下属子公司原承诺募集资金投资项 目实际使用募集资金457,325.25万元( 含已完成以募集资金置换先期投入自筹资金291,952.00万元) . 截至2012 年12月31日止, 本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的原承诺募集资金投资项目募集资金余额160, 501.15万元( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额6,306.40万元) .

2、新增募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况 经本公司第一届董事会第八次会议审议通过,并经公司2009年度股东大会批准,本公司使用募集资金用 于大型风电锻件扩能改造建设项目、风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目、工艺气螺杆压缩机 组扩大生产能力建设项目和轨道交通用橡塑制品产业化建设项目,鉴于公司上述新增募集资金投资项目均由 下属子公司实施, 截至2012年12月31日止, 本公司按照计划以增资的方式向下属子公司拨付募集资金93, 284.00万元,下属子公司新增募集资金投资项目实际使用募集资金77,141.40万元( 含已完成以募集资金置换先 期投入自筹资金7,000.00万元) . 截至2012年12月31日止,本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的新增募 集资金投资项目募集资金余额17,074.83万元( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额932.22万元) .

3、实际募集资金超过募投项目拟使用募集资金部分补充流动资金情况 经本公司第一届董事会第八次会议审议通过,并经公司2009年度股东大会批准,公司以实际募集资金超 过募投项目所需募集资金部分补充流动资金380,000.00万元, 以增资方式补充下属子公司流动资金27,120.00 万元;

经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过,并经公司2010年第一次临时股东大会批准,公司以实际 募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金6,860.00万元;

经 本公司第一届董事会第十四次会议审议通过,并经公司2010年第二次临时股东大会批准,公司以实际募集资 金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金272,000.00万元.

4、募集资金专户余额情况 截至2012年12月31日止,公司募集资金专户余额65,289.36万元( 含2011年第二届董事会第二次会议已通 过、尚未拨付的募集资金投资计划3,450.00万元;

募集资金存放产生银行存款利息金额21,946.81万元,并扣除 支付的银行手续费金额0.89万元) . 截至2012年12月31日止,公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额534,466.65万元,用于补充流动资 金685,980.00万元. 公司2012年12月31日募集资金专户余额65,289.36万元,已拨付至下属子公司尚未支付募投 项目款项募集资金177,575.98万元( 含利息收入) . 因此,2012年12月31日,公司募集资金余额为242,865.34万元 ( 含募集资金存放产生银行存款利息金额29,185.43万元,并扣除支付的银行手续费金额0.89万元) . B. 公开发行可转换公司债券募集资金

1、承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况 按照公司募集资金使用计划,募集资金主要用于收购中船重工集团持有的

7 家目标资产、舰船及海洋工 程装备产业能力建设项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速 机制造建设项目.至2012年12月31日,公司向集团支付收购款349,204.30万元,向子公司拨付募投项目资金441, 900万元,下属子公司新增募集资金投资项目实际使用募集资金204,220.03万元. 截至2012年12月31日止,本公 司已拨付至下属子公司尚未实际使用的原承诺募集资金投资项目募集资金余额238,488.47万元 ( 含下属公司 募集资金存放产生银行存款利息金额808.50万元) .

2、募集资金专户余额情况 截至2012年12月31日止,公司募集资金专户无余额. 截至2012年12月31日止,公司募集资金实际用于收购 中船重工集团持有的7家目标资产349,204.30万元,用于募集资金固定资产投资项目金额204,220.03万元,已拨 付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金238,488.47万元( 含利息收入) . 因此,2012年12月31日,公司 募集资金余额为238,488.47万元( 含募集资金存放产生银行存款利息金额808.50万元) .

二、募集资金管理情况 ( 一) 募集资金管理制度、三方监管协议的签订及执行情况

1、募集资金管理制度 根据中国证监会《 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 、上海证券交易所《 上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》 的要求,结合公司实际情况,公司制定了《 募集资金管理制度》 ,并经2008年4月8日召 开的公司第一届董事会第二次会议审议通过.根据上海证券交易所于2011年10月31日下发的《 关于规范上市公 司超募资金使用与管理有关问题的通知》 ,公司按照通知的要求对于《 募集资金管理制度》进行了修订,并经 2012年1月4日召开的第二届董事会第十一次会议以及2012年1月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议 通过.

2、三方监管协议的签订及执行情况 ( 1) 公开发行股票募集资金:2009年12月23日,公司按照上海证券交易所《 上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》 ,分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、交通银 行股份有限公司北京市世纪城支行签订了《 募集资金专户存储三方监管协议》 . 该三方监管协议的主要条款与 《 募集资金专户存储三方监管协议( 范本) 》 一致,不存在重大差异. 公司严格按照相关规定存放、使用和管理募 集资金,并履行了相关义务. ( 2) 公开发行可转换公司债券募集资金:2012年6月12日,公司按照上海证券交易所《 上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》 ,分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支 行、招商银行北京万寿路支行签订了《 募集资金专户存储三方监管协议》 . 该三方监管协议的主要条款与《 募集 资金专户存储三方监管协议( 范本) 》 一致,不存在重大差异. 公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资 金,并履行了相关义务. ( 二) 截至2012年12月31日止,公司募集资金在各银行专户的存储情况列示如下: A. 公开发行股票募集资金

1、以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金 单位:人民币元 银行 账号 账户类别 账户余额 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支 行11001085400059612888 活期账户 48,217,659.41 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行

110060668018010063034 活期账户 11,116,011.13 合计59,333,670.54

2、以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金 单位:人民币元 银行 定期存单号 金额中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 1100108*118 13,400,000.00 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 1100108*125 310,000,000.00 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 1100108*126 123,160,000.00 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 1100108*127 90,000,000.00 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行

00652889 22,000,000.00 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行

00652906 35,000,000.00 合计593,560,000.00 注:截至2012年12月31日止,公司在中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行以及交通银行股份有限公 司北京市世纪城支行的定期存款系公司募集资金专户存入, 该项定期存款到期后自动转入公司募集资金专 户. B. 公开发行可转换公司债券募集资金 截至2012年12月31日止,公司公开发行可转换公司债券募集资金专户无余额.

三、本年度募集资金的实际使用情况 ( 一) 募集资金投资项目( 以下简称 募投项目 ) 的资金使用情况 A. 公开发行股票募集资金 募投项目的资金使用情况,参见 公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 附表1) . 按照公司募集资金使用计划,募集资金主要用于船用动力及部件、船用辅机、运输设备及其他项目改扩建 的投资. 截至2012年12月31日止,公司共向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金704,804.00万元,公司 下属子公司实际用于募集资金投资项目金额534,466.65万元, 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募 集资金177,575.98万元( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额7,238.63万元) ,具体募投项目募集资 金使用情况如下:

1、向大连船用柴油机有限公司增资( 实施大连船机低速柴油机改扩建项目) 54,000.00万元. 项目总投资额 90,000.00万元,承诺投入募集资金总额54,000.00万元,截至2012年12月31日止,实际投入金额54,000.00万元, 其中,以募集资金置换预先投入项目的自筹资金45,000.00万元,投入进度为计划的100.00%. 大连船用柴油机 有限公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计77,755.45万元.

2、向宜昌船舶柴油机有限公司增资( 实施宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目) 50,000.00万元. 项目总投 资额100,000.00万元,承诺投入募集资金总额50,000.00万元,截至2012年12月31日止,实际投入金额50,062.08 万元,其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金34,985.00万元,投入进度为计划的100.00%. 宜昌船舶柴 油机有限公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计72,802.07万元.

3、向陕西柴油机重工有限公司增资( 实施陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目) 34,000.00万元. 项目总投 资额54,532.00万元,承诺投入募集资金总额34,000.00万元,截至2012年12月31日止,实际投入金额20,848.97万元,其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金14,246.00万元,投入进度为计划的61.32%. 陕西柴油机重工 有限公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计38,859.37万元.

4、向武汉重工铸锻有限责任公司增资( 实施青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建 设项目、船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目及船用中速柴油机曲轴生产线建设项目) 130,500.00 万元. 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目总投资额54,800.00万元,承诺投入募 集资金总额38,500.00万元,截至2012年12月31日止,实际投入金额32,372.56万元,其中以募集资金置换预先投 入项目的自筹资金28,390.00万元,投入进度为计划的84.08 %,武汉重工铸锻有限责任公司下属子公司青岛海 西重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计39,546.89万元. 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目总投资额38,460.00万元, 承诺投入募集资金总额27, 000.00万元,截至2012年12月31日止,实际投入金额21,492.97万元,投入进度为计划的79.60 %,武汉重工铸锻 有限责任公司下属子公司青岛海西重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计27,145.12 万元. 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目总投资额96,240.00万元, 承诺投入募集资金总额65,000.00万元,截至2012年12月31日止,实际投入金额26,319.66万元,其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金21,955.00 万元,投入进度为计划的40.49%. 武汉重工铸锻有限责任公司以国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额 合计50,242.17万元.

5、向重庆长征重工有限责任公司( 实施长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目、铁路货车和特种 货车( 含出口货车) 改造建设项目及大型风电锻件扩能改造建设项目) 增资98,432.00万元. 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目总投资额46,000.00万元,承诺投入募集资金总额23,500.00 万元,截至2012年12月31日止,实际投入金额8,554.82万元,其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金3, 679.00万元,投入进度为计划的36.40 %,重庆长征重工有限责任公司以国家投资及募集资金投入该项目金额 合计17,780.35万元. 铁路货车和特种货车 ( 含出口货车) 改造建设项目总投资额73,800.00万元, 承诺投入募集资金总额52, 000.00万元,截至2012年12月31日止,实际投入金额52,029.23万元,其中以募集资金置换预先投入项目的自筹 资金49,000.00万元,投入进度为计划的100.00%,重庆长征重工有限责任公司以募集资金及自筹资金投入该项 目金额合计65,058.91万元. 经公司第一届董事会第八次会议审议通过,并经公司2009年度股东大会批准,公司以实际募集................