PDF《中国船舶重工股份有限公司关于》

1 证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号:临2018-050 中国船舶重工股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对中国船舶重工股份有限公司向控股 股东出售资产事项的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2018年12月20日,中国船舶重工股份有限公司(以下简称 公司 或 中国 重工 )收到上海证券交易所《关于对中国船舶重工股份有限公司向控股股东出 售资产事项的问询函》 (上证公函【2018】2741号) (以下简称 《问询函》 ). 根据《问询函》的要求,公司及相关各方对有关问题进行了认真分析,并于2018 年12月27日之前回复了上海证券交易所,现对《问询函》中提及的问题回复公告 如下:

一、本次交易中,公司不收取任何对价,还将豁免标的公司118,882.18万 元的非经营性债务.考虑到标的公司均为有限责任公司,公司作为股东仅应以 其出资额为限对标的公司承担责任,但在本次交易中,公司不仅未收回任何投 资额,还豁免了大额债务,相当于承担了超额亏损.请公司补充披露在本次交 易中,对有限责任公司承担超额亏损的合理性,是否损害上市公司利益. 回复: 2018年12月18日, 中国重工第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于出 售资产暨关联交易的议案》 , 为避免海工业务持续低迷对公司整体效益的负面影 响,同意公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司(以下简称 大船重工 ) 之全资子公司山海关船舶重工有限责任公司(以下简称 山船重工 )将其持有 的山海关造船重工有限责任公司(以下简称 山造重工 )53.01%的股权、全资 子公司武昌船舶重工集团有限公司(以下简称 武船重工 )将其持有的青岛武 船重工有限公司(以下简称 青岛武船 )67%的股权(以下统称 标的股权 , 山造重工及青岛武船统称 标的公司 )出售给中国船舶重工集团有限公司(以2下简称 中船重工集团 ),鉴于标的股权于本次交易基准日2018年10月31日的 评估值为-118,882.18万元,在中国重工豁免标的公司所欠部分债务(于本次转 让基准日金额为118,882.18万元) 以及中船重工集团确保标的公司在工商变更登 记完成前清偿所欠剩余非经营性债务(于本次转让基准日金额为189,526.69万元) 的基础上, 标的股权以零对价转让予中船重工集团 (以下简称 本次交易 ) .

一、本次交易的合理性 本次交易的上述条件系公司与交易对手方中船重工集团经平等协商所达成, 交易条件公平合理,有利于避免海工业务持续低迷对公司整体效益的负面影响, 亦有利于公司尽快收回债权、回笼资金.具体如下:

(一)标的公司财务状况 截至本次交易基准日2018年10月31日,山造重工资产总额519,393.18万元、 负债总额667,900.90万元、资产净额-148,507.72万元,2018年前10个月,山造 重工实现营业收入67,821.95万元、净利润-22,664.96万元;

青岛武船资产总额 222,815.98万元、负债总额281,468.74万元、资产净额-58,652.76万元,2018 年前10个月,青岛武船实现营业收入29,108.78万元、净利润-59,234.02万元. 从财务指标看,标的公司均处于严重亏损、资不抵债的状况. 根据具有从事证券、 期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的 资产评估报告,经资产基础法评估,山造重工评估价值为-146,081.61万元,增 值率1.63%;

青岛武船评估价值为-61,857.20万元,增值率-5.46%. 截至本次交易基准日,标的公司对中国重工及其附属公司负债合计为 334,824.37万元,其中,山船重工、武船重工向标的公司提供股东借款形成的非 经营性负债为308,408.87万元.

(二)行业及标的公司经营状况预计 国际油价已持续多年低位运行,受此影响,海工装备运营及制造领域均陷入 低迷,从事海工装备制造的标的公司山造重工、青岛武船连续多年亏损.2018

3 年上半年,得益于油价攀涨(最高突破80美元/桶),全球海工装备运营市场呈 现温和复苏态势,装备利用率进一步抬升,行业继续优化整合,但装备建造市场 整体依旧表现低迷, 过剩的装备供应导致新订单缺乏孕生基础,新造需求极为有 限, 现有遭弃单平台的消化过程也较为缓慢,标的公司经营情况并未随油价回暖 而出现好转.油价在今年下半年再度呈现下行趋势,行业人士预计,受到地缘政 治、经济金融、替代能源开发等综合因素的影响,在相当长的一段时间内,原油 市场供大于求的局面不会发生根本改变,且影响油价的因素更趋复杂,油价难以 重回高位. 基于此, 从事海工装备制造的标的公司经营状况在未来几年难以得到 明显改善. 标的公司山造重工建造的四座型号为CJ50的自升式海洋石油钻井平台已被 船东终止合同, 上述四项海洋石油钻井平台建造合同金额为8.72亿美元.截至目 前, 上述平台达到完工交付状态仍需投入人民币9.66亿元. 自船东终止合同以来, 山造重工积极在海工市场询价, 寻求平台转售,但因海工平台单价较高且属于高 度个性化订制产品, 目前尚未寻得意向买家. 考虑到目前国际石油价格重回跌势, 公司预计未来2-3年之内无法找到新买家并签订转卖协议.即便签订转卖协议并 启动复建,复建完工也需1-2年建造期.因此,公司认为,未来3-5年,上述平台 无法实现经营现金流回流,后续标的公司经营只能靠融资解决. 经测算,如海工行业持续低迷,两家标的公司人工、折旧、动力动能等固定 运营成本每年高达人民币3.5亿元.结合目前标的公司在手订单、后续预计接单 情况,两家标的公司开工严重不足,将无法覆盖上述固定运营成本.因此,经初 步分析,未来3-5年,标的公司将持续出现亏损,每年亏损额合计超过2.5亿元.

(三)本次交易中债务豁免与债务清偿互为对价 本次交易中,公司以豁免标的公司所欠118,882.18万元非经营性债务为对 价, 换取中船重工集团代为偿还标的公司所欠189,526.69万元非经营性债务(代 为偿还债务金额占标的公司对中国重工及其控股子公司非经营性债务总额的 61.45%).该项债务豁免是换取受让方代偿债务的对价,并非对受让方的单向让 利行为,债务豁免行为具有合理性.

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(四)持续经营前提下本次交易的损益分析 本次交易中,转让方豁免标的公司债务金额118,882.18万元系根据山造重 工、青岛武船净资产评估值-146,081.61万元和-61,857.20万元乘以山船重工、 武船重工持有标的公司的股权比例计算得出.考虑该债务豁免方案因素后,本次 交易对公司损益的影响为-860.89万元(主要为标的股权减值的影响且未考虑期 间损益),同时,在获得交易对手方中船重工集团代为偿还标的公司所欠 189,526.69万元非经营性债务的条件下, 豁免标的公司118,882.18万元债务也弥 补了中船重工集团接手净资产评估值合计为-118,882.18万元的标的股权而产生 的大额损失. 因此, 在标的公司持续经营的前提下,本次交易的债务豁免金额平衡了包括 作为卖方的公司和作为买方的中船重工集团在内的交易双方的利益, 不会出现因 为本次交易而使得一方产生大额的亏损以及令对方获得等额的盈利的情形, 未使 本次交易显失公平,债务豁免金额具有合理性.

(五)破产清算前提下本次交易的损益分析 由于标的公司主要资产均为建造中的海工平台, 在国际油价持续多年低位运 行、 海工装备运营市场持续低迷、海工装备制造企业在手海工平台订单频遭弃单 改单的背景下, 标的公司主要资产短期内难以处置变现,中国重工及其附属公司 对标的公司的债权存在较大的无法收回的风险,一旦标的公司进入破产程序,预 计标的公司的债权人将承受重大损失. 截至本次交易基准日, 山船重工、武船重工向标的公司提供股东借款形成的 非经营性负债为308,408.87万元.虽然山船重工、武船重工作为股东仅以出资为 限对标的公司承担责任,但作为标的公司的债权人,山船重工、武船重工所持有 的308,408.87万元债权预计将会产生较大损失.

二、结论意见 综上,本次交易条件公平合理,不存在损害公司及公司股东利益的情形.本 次交易将作为关联交易提请公司股东大会批准, 公司控股股东中船重工集团及其

5 一致行动人回避表决,由非关联股东进行独立决策.

二、请公司补充披露除上述非经营性债务外,标的公司是否存在欠公司的 经营性债务.如存在,请披露经营性债务金额、后续还款安排以及标的公司还 款能力. 回复:

一、山造重工 截至2018年10月31日, 山造重工无欠付公司及下属子公司的经营性债务的情 形.

二、青岛武船 截至2018年10月31日, 青岛武船尚欠付公司及下属子公司的经营性债务金额 合计26,415.50万元.详细说明如下:

(一)建造进度款 截至2018年10月31日, 青岛武船已累计收取公司下属子公司产品建造进度款 18,686.28万元(尚未完工部分的金额).该18,686.28万元债务系在建造合同执 行过程中由于完工进度与实际付款进度差异而形成的, 待船舶建造合同执行完毕 后,相关预付款随之结算完毕,债务也随之消灭.对于该部分债务说明如下:

1、青岛武船已预收武船重工 滚装船 、 救捞系统新型深潜水工作母船 等建造项目进度款13,986.52万元,收款比例为21.40%,,

该项产品目前处于正常 建造过程中,预计于2020年9月交付武船重工;

2、 青岛武船已预收青岛北海船舶重工有限责任公司 (以下简称 北船重工 ) 5000HP拖轮 建造项目进度款4,192.44万元,收款比例为58.32%,该项产品建 造进度达到90%,预计于2019年交付北船重工;

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3、 青岛武船已预收湖北海洋工程装备研究院有限公司 (以下简称 海工院 ) 黄海冷水团养殖网箱项目 建造进度款507.32万元,收款比例为49.06%,该项 产品建造进度达到80%,预计将于2019年底交付海工院.

(二)其他债务 除已收取的产品建造进度款外,截至2018年10月31日,青岛武船应付公司下 属子公司7,729.22万元, 公司下属子公司应付青岛武船3,968.83万元,即青岛武 船应付公司下属子公司债务净额为3,760.39万元.对于该部分债务说明如下:

1、该部分债务将由青岛武船按照合同约定予以归还,或由武船重工在向青 岛武船支付产品建造合同款时予以扣除;

2、由于青岛武船处于持续生产经营状态,应付公司下属子公司债务净额为 3,760.39万元(占其总资产比例为1.69%),公司及下属子公司能够及时获知影 响青岛武船生产经营的情况, 以便及时调整业务合作策略从而保证对其上述应收 款项的可收回性.

(三)经营性债务明细 截至2018年10月31日, 青岛武船欠付公司及下属子公司经营性债务明细情况 列示如下: 金额单位:人民币/万元 债权单位名称 金额 形成时间 备注 武昌船舶重工集团 有限公司 15,283.56 2017-2018 年 材料、 外协采购款及质保 金1,297.04 万元、 预收产 品建造进度款 13,986.52 万元 青岛北海船舶重工 有限责任公司 4,203.70 2017-2018 年材料采购款及质保金11.26 万元、预收产品建 造进度款 4,192.44 万元 湖北海洋工程装备 研究院有限公司 2,383........