PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的股票经纪或其他注册证 券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下的中国大唐集团新能源股份有限公司全部股份,应立即将本通函连 同随附之代理人委任表格及回条送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让的银行、股票经 纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 关连交易 为联属公司提供担保 建议委任非执行董事 建议委任监事 注册及发行超短期融资券 及 临时股东大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第1至14页,独立董事委员会函件载於本通函第15页,独立财务顾问函件, 包含其予独立董事委员会及独立股东之建议载於本通函第16至22页. 本公司谨订於二零一四年十月十日 (星期五) 上午十时正於中国北京市西城区菜市口大街1号院 1号楼501室召开临时股东大会,临时股东大会通告载於本通函第28至29页. 如 阁下欲委托代理人出席临时股东大会,须按随附的代理人委任表格上印列之指示填妥及 交回表格.H股持有人须将代理人委任表格交回至香港中央证券登记有限公司,而内资股持有 人须将代理人委任表格交回至本公司的中国总办事处.惟无论如何最迟须於临时股东大会或 其任何续会指定举行时间前二十四小时以专人送达或邮寄方式交回.填妥及交回代理人委任 表格后,届时仍可亲身出席临时股东大会或其任何续会,并於会上投票. 随函附奉临时股东大会适用之回条及代表委任表格.如 阁下拟亲身或委托代理人出席临时 股东大会,须於二零一四年九月十九日 (星期五) 或之前将填妥的回条交回 (如 阁下属H股持 有人) 香港中央证券登记有限公司或 (如 阁下属内资股持有人) 本公司中国总办事处. * 仅供识别 二零一四年八月二十五日 ― i ― 目录页次 释义 ii 董事会函件

1 独立董事委员会函件

15 齐鲁国际函件

16 附录一 ― 法定及一般资料

23 临时股东大会通告

28 ― ii ― 释义於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列含义: 「章程」 指 本公司的公司章程 (经不时修订、改动或以其他方式 补充) 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的含义 「董事会」 指 本公司董事会 「中国」 指 中华人民共和国 「国开行贷款」 根写钚樘峁┑娜嗣癖2,210,000,000元的 贷款 「国开行贷款协议」 指 本公司 (借款人) 将与国家开发银行 (贷款人) 订立金 额为人民币2,210,000,000元的贷款协议 「大唐集团」 指 中国大唐集团公司,於中国成立的国有企业,为本公 司控股股东 「大唐」 指 大唐集团及其附属公司 「CDM」 指 清洁发展机制为京都议定书的一项安排,其允许工业 化国家投资发展中国家降低温室气体排放的项目,以 获取排放额度 * 仅供识别 ― iii ― 释义「本公司」 指 中国大唐集团新能源股份有限公司,於中国注册成立 的股份有限公司,其H股於联交所上市 (股份代码: 01798) 「关连人士」 指 具上市规则赋予之涵义 「控股股东」 指 具上市规则赋予之涵义 「关连交易」 指 具上市规则赋予之涵义 「大唐甘肃」 指 大唐甘肃发电有限公司,於中国成立的公司,为大唐 集团的全资附属公司 「大唐瓜州」 指 大唐瓜州新能源有限公司,於中国成立的公司,为本 公司的非全资附属公司 「大唐吉林」 指 大唐吉林发电有限公司,为大唐集团的全资附属公司, 其为本公司发起人之一 「大唐同心」 指 大唐同心新能源有限公司,为本公司全资附属公司, 持有同心龙源44.44%的股份 「董事」 指 本公司董事 ― iv ― 释义「内资股」 指 本公司股本中由中国公民及或於中国注册成立的 实体以人民币认购并入账列作缴足股款每股面值人 民币1.00元的普通股 「临时股东大会」 指 本公司将於二零一四年十月十日 (星期五) 上午十时 正於中国北京市西城区菜市口大街1号院1号楼501室 举行的二零一四年第一次临时股东大会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「瓜州北大桥风电项目」 指 大唐瓜州於甘肃瓜州北大桥建设的400兆瓦风电场项 目 「香港」 指 中国香港特别行政区 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元在联交所上 市的境外上市外资股 (股份代码:01798) 「独立董事委员会」 指 董事会的独立委员会,成员包括本公司独立非执行董 事刘朝安先生、卢敏霖先生及马治中先生.成立该委 员会旨在就建议补充贷款协议向独立股东提供建议 「独立财务顾问」 或 「齐鲁国际」 指 齐鲁国际融资有限公司,根と捌诨跆趵山 第1类 (证唤灰) 及第6类 (就企业融资提供意见) 受 规管活动经 证券及期货事务监察委员会许可的持牌 法团,为就补充贷款协议向独立董事委员会及独立股 东提供意见的独立财务顾问 ― v ― 释义「独立股东」 指 毋须就补充贷款协议放弃投票的股东 「最后实际可行日期」 指 二零一四年八月二十日,於本通函刊发前加载本通函 若干资料的最后实际可行日期 「龙源」 指 龙源电力集团股份有限公司,於联交所上市 (股份代 码:00916) ,持有龙源宁夏100%的权益 「龙源宁夏」 指 龙源宁夏风力有限公司,为龙源全资附属子公司,并 持有同心龙源55.56%的权益 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国人民银行」 指 中国人民银行 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份,包括内 资股及H股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 ― vi ― 释义「附属公司」 指 具上市规则赋予之涵义 「补充贷款协议」 指 本公司与大唐瓜州订立的日期为二零一四年八月二十 日之贷款协议 「同心龙源」 指 同心龙源联创电力有限责任公司,为大唐同心及龙源 宁夏共同设立的一间联营公司,分别持有其44.44%及55.56%的股权 「%」 指 百分比 ―

1 ― 董事会函件非执行董事: 中国注册办事处: 王野平先生 中国北京市 寇炳恩先生 石景山区 张春雷先生 八大处高科技园区 苏 民先生 西井路3号 1号楼149房间 执行董事: 胡永生先生 中国总办事处: 胡国栋先生 中国北京市 西城区菜市口大街1号院 独立非执行董事: 1号楼八层 刘朝安先生 邮编100053 卢敏霖先生 马治中先生 香港主要营业地点: 香港中环 皇后大道中15号 置地广场告罗士打大厦8楼 敬启者: 关连交易为联属公司提供担保建议委任非执行董事建议委任监事注册及发行超短期融资券及临时股东大会通告绪言 董事会兹提述日期为二零一四年八月二十日的公告,内容有关建议提供补充贷款予大唐瓜州, 以应付瓜州北大桥风电项目的融资需求.补充贷款协议构成一项关连交易,须遵守上市规则 第14A章项下申报、公告及独立股东批准的规定. * 仅供识别 ―

2 ― 董事会函件本通函旨在向阁下提供本公司与大唐瓜州拟订立补充贷款协议的进一步资料,以及将於临时 股东大会上提呈的决议案的额外资料,以供阁下就将於临时股东大会上提呈的有关以下事项 的决议案投赞成或反对票时,可作出知情决定: 1. 补充贷款协议;

2. 向同心龙源提供担保;

3. 委任果树平先生为非执行董事;

4. 委任佟国福先生为监事;

及5. 注册及发行超短期融资券. 1. 关连交易 I. 补充贷款协议的主要条款 补充贷款协议的主要条款概述如下: 日期: 二零一四年八月二十日 订约方: (a) 本公司 (贷款人) (b) 大唐瓜州 (借款人) 贷款金额: 根钩浯钚,本公司将纯粹根现荼贝笄欧 电项目的资金需求分批向大唐瓜州提供本金额为人 民币2,210,000,000元之贷款 期限: 二零一四年九月一日至二零二九年六月十二日 利率: 年利率6.55% (其为中国人民银行公布的5年期或以上 人民币贷款基准利率,且将每年进行相应调整) ,并 应根钩浯钚榘次认虮竟局Ц独 ―

3 ― 董事会函件贷款偿还: 贷款利息应按季度偿还,并根钩浯钚橹谢箍 计划的约定每半年於一个特定日期支付本金.贷款连 同应计利息须於期满时全数偿还.大唐瓜州可於还款 日或贷款最后到期日前偿还全部或部分贷款本金及 利息 贷款用途: 贷款将用於瓜州北大桥风电项目 违约条款: 根钩浯钚,若大唐瓜州无法支付本金及或 利息,本公司有权: (a) 要求其按中国人民银行公布同类人民币贷款的 利率支付利息;

(b) 停止提用贷款;

(c) 单方面终止协议;

及(d) 违约事项发生时,要求大唐瓜州支付相当於贷 款金额0.5%的赔偿金及补偿赔偿金无法覆盖的 任何本公司损失 生效条件: 补充贷款协议所提供的贷款将从国开行贷款中取得 资金,因此补充贷款协议的生效条件为本公司就国开 行贷款提款 ―

4 ― 董事会函件担保: 大唐瓜州为本公司的附属公司,本公司认为无 必要为贷款提供担保.除此之外,基於本公司 对大唐瓜州的业务了解,大唐瓜州运营一项盈 利前景良好的国家重点项目,并无清盘风险迹 象.考虑到本交易的性质及本公司对大唐瓜州 的控制权,董事会认为签订补充贷款协议时毋 需担保,属公正合理. II. 资金及借款成本来源 补充贷款协议将由国开行贷款提供资金.国开行贷款协议的主要条款与补充贷款 协议一致,包括支付安排及违约条款. 具体而言,根写钚,本公司将支付的利率为每年6.55%, (中国人民 银行公布的五年期或以上人民币贷款基准利率并且每年进行调整) ,并应根钩 贷款协议按季度向本公司支付利息.因此,根写钚,本公司将付予 国家开发银行的利率与根钩浯钚楣娑ǖ拇筇乒现萁虮竟局Ц兜睦 相同.因此,本公司就国开行贷款支付的借款成本将被补充贷款协议项下本公司 自大唐瓜州收到的利息完全覆盖. III. 进行 交易的理由及益处 补充贷款协议的条款乃经各方公平磋商后订立. 瓜州北大桥风电项目的总建设容量为400兆瓦,投资总额为人民币3,138,130,000元, 其中人民币627,620,000元为资本金,其余人民币2,510,510,000元须经进一步融资支 付.项目建设已全面展开. ―

5 ― 董事会函件补充贷款协议项下提供的贷款有利於满足瓜州北大桥风电项目融资需求,保证风 电场建设的平稳进行,从而增加其能够在二零一四年内开始发电的可能性. IV. 上市规则的涵义 大唐瓜州为本公司持有其51%权益的非全资附属公司.其余49%权益由大唐集团全 资附属公司大唐甘肃持有.由於大唐集团为本公司控股股东,作为大唐集团的附 属公司的大唐甘肃则为本公司的关连人士.由於本公司关连人士大唐甘肃持有大 唐瓜州超过10%的权益,大唐瓜州构成上市规则第14A.16条项下本公司的关连附属 公司.因此,本公司与大唐瓜州之间订立的补充贷款协议构成上市规则第14A章项 下的一项关连交易. 由於有关补充贷款协议的一项适用百分比率超过5.0%,该交易须遵守上市规则第 14A章项下申报、公告及独立股东批准的规定. 王野平先生、寇炳恩先生、张春雷先生和苏民先生作为关连董事,已在董事会会 议上就批准补充贷款协议及其项下拟进行的交易回避表决.除上文所披露外,并 无其他董事於补充贷款协议中拥有任何重大权益. 董事 (上述关连董事除外,但包括独立非执行董事) 认为补充贷款协议项下拟进行 交易的条款乃按正常商业条款订立且就独立股东而言属公平合理,补充贷款协议 符合本公司及股东的整体利益.补充贷款协议须待 (其中包括) 独立股东批准,方 可生效. ―

6 ― 董事会函件V. 独立董事委员会及独立财务顾问 由本公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已经成立,经虑及独立财务 顾问就协议补充贷款协议作出的推荐建议后向独立股东提供意见.有关独立非执 行董事的意见请参阅本通函第15页. 齐鲁国际已获委任为独立财务顾问,以就协议补充贷款协议向独立董事委员会及 独立股东提供意见.有关独立财务顾问的意见请参阅本通函第16至22页. VI. 一般资料 (a) 有关本公司的资料 本公司成立於二零一零年七月九日,在风电装机容量方面是中国领先的可再 生能源发电公司,本集团主要从事风电等新能源的开发、投资、建设与管理;

低碳技术的研发、应用与推广;

新能源相关设备的研制、销售、检测与维修;

电力生产;

境内外电力工程设计、施工安装、检修与维护;

新能源设备与技 术的进出口服务;

对外投资;

与新能源业务相关的谘询服务;

以及房屋出租. (b) 有关各方的资料 大唐瓜州是一家在中国成立的有限责任公司,本公司及大唐甘肃分别持有其 51%及49%的股权.大唐瓜州主要从事风力发电等新能源的开发、建设、运 营以及 (根CDM框架) 出售排放消减信用. ―

7 ― 董事会函件大唐甘肃是一家在中国成立的有限责任公司,为大唐集团的全资附属公司. 大唐甘肃主要从事电力、热力的生产;

电力设备的检修、调试、运行维护、 制造及销售;

机械设备租赁;

企业管理服务;

技术推广服务;

电力项目投资 及受托资产管理;

机械设备 (不含小轿车) 、五金交电、电子材料及电子产品 的批发零售;

计算机服务;

经济信息谘询服务;

以及人员培训. 大唐集团是一家在中国成立的国有企业.大唐................