PDF《青岛碱业股份有限公司关于》

? 1-1 青岛碱业股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150304 号)之回复 中国证券监督管理委员会: 我公司于

2015 年3月27 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称为 贵会 或 中国证监会 )出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》(150304 号)(以下简称 《反馈意见》 ),要求我公司就有关问题 作出书面说明和解释.

我公司根据贵会要求,对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论,现就 相关问题做以下回复说明. (以下简称 本反馈回复 ,其中简称如无特别说明, 则与《重组报告书》中的简称具有相同的含义). ? 1-2 目录 问题一:申请材料显示,募集配套资金用于青岛数媒中心、城市数字文化社区、 艺术图片数据库、信息化建设和支付中介机构费用.请你公司结合募集配套资金 的用途,补充披露是否存在补充城市传媒流动资金的情形.如存在,是否符合我 会相关规定.请独立财务顾问核查并发表明确意见.10?

一、关于本次重组有关募集配套资金调整的说明?10?

二、财务顾问核查意见?11?

三、关于补充披露的说明?12? 问题二:请你公司结合行业特点、上市公司及城市传媒现有生产经营规模、重组 前后及同行业财务状况,进一步补充披露募集配套资金的必要性.请独立财务顾 问核查并发表明确意见.13?

一、结合行业特点、经营规模、财务状况,分析募集配套资金必要性?13?

二、中介机构核查意见?18?

三、关于补充披露的说明?18? 问题三:请你公司补充披露以确定价格募集配套资金的必要性及对上市公司和中 小股东权益的影响.请独立财务顾问核查并发表明确意见.19?

一、关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明?19?

二、关于以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响的说明 19?

三、中介机构核查意见?21?

四、关于补充披露的说明?21? 问题四:请你公司补充披露对城市传媒采取收益法评估时,预测现金流中是否包 含了募集配套资金投入带来的收益.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见.22?

一、配套募集资金投资项目资金使用情况?22?

二、收益法评估采用的经营业务预测口径?22?

三、业绩承诺方明确城市传媒承诺期间内的净利润不包含募集配套资金收益 23? ? 1-3

四、中介机构核查意见?23?

五、关于补充披露的说明?23? 问题五:申请材料显示,2012 年青岛产投、鲁信投资和青岛国信以每股 3.37 元价 格对城市传媒进行增资,而本次城市传媒 100%股权的交易价格为 287,868.49 万元.请你公司补充披露

2012 年增资与本次交易价格差异的原因及其合理性.请独 立财务顾问核查并发表明确意见.24?

一、2012 年城市传媒增资与本次交易价格差异情况及原因?24?

二、中介机构核查意见?27?

三、关于补充披露的说明?27? 问题六:请你公司结合近期同类可比交易市盈率,进一步补充披露上市公司收购 城市传媒价格是否合理.请独立财务顾问核查并发表明确意见.28?

一、近期同类可比交易市盈率?28?

二、本次收购城市传媒价格是否合理?29?

三、中介机构核查意见?30?

四、关于补充披露的说明?30? 问题七:申请材料显示,2014 年18 月与

2013 年相比,城市传媒应收账款有较大 幅度增长、销售现金比率有所下降.请你公司结合城市传媒的信用政策、结算时 间等因素,进一步量化分析并补充披露上述情况的合理性.请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见.31?

一、城市传媒信用政策和结算时间?31?

二、城市传媒应收账款坏账准备计提方法?32?

三、城市传媒应收账款增幅及销售现金比率分析?32?

四、中介机构核查意见?34?

五、关于补充披露的说明?34? 问题八:申请材料显示,新华书店渠道主要采用经销包退的经营模式,但对于畅 销书和热卖书等图书通常采用包销的经销方式,该部分图书基本无退货.请你公 司补充披露城市传媒报告期内经销包退业务量和金额的占比、退货情况及对城市 传媒经营业绩的影响.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.35? ? 1-4

一、城市传媒出版发行业务销售及退货模式?35?

二、城市传媒一般图书通过以上模式销售及退货情况?35?

三、采用经销包退模式销售一般图书退货情况对经营业绩的影响?36?

四、中介机构核查意见?36?

五、关于补充披露的说明?36? 问题九:请你公司结合城市传媒存货类别、出版年份、同行业存货计提政策、期 后销售情况,补充披露城市传媒存货跌价政策的合理性及计提充分性.请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见.38?

一、城市传媒存货类别?38?

二、城市传媒存货跌价政策与可比上市公司对比?38?

三、城市传媒存货余额分析?41?

四、中介机构核查意见?41?

五、关于补充披露的说明?41? 问题十:申请材料显示,截至

2014 年8月31 日,城市传媒存在

5 年以上应收账款 和其他应收款,并对部分图书销售款进行全额计提.请你公司补充披露城市传媒 应收款项的管理制度及制度执行情况.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见.42?

一、城市传媒

5 年以上应收账款和其他应收款情况?42?

二、城市传媒及其子公司销售收款和结算管理制度、回款考核内控制度等及 实际执行情况?42?

三、中介机构核查意见?44?

四、关于补充披露的说明?44? 问题十一:请你公司补充披露城市传媒

2014 年预测营业收入和净利润的实现情 况.请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见.45?

一、2014 年盈利预测完成情况?45?

二、中介机构核查意见?45?

三、关于补充披露的说明?45? ? 1-5 问题十二:请你公司结合国家政策、行业发展、市场需求、地区拓展、消费习 惯、稿酬变化、竞争对手、重组报告书所提示的经营风险等情况,补充披露城市 传媒

2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性.请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见.46?

一、城市传媒

2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性?46?

二、中介机构核查意见?53?

三、关于补充披露的说明?53? 问题十三:申请材料显示,以本次交易认购股份为限进行业绩补偿,且业绩承诺 方青岛出版持有的上市公司股份不能因股份补偿低于 51%.请你公司补充披露上 述业绩补偿方式是否符合我会相关规定.请独立财务顾问核查并发表明确意见. 54?

一、业绩补偿方式的调整?54?

二、业绩补偿安排是否符合相关规定的说明?56?

三、中介机构核查意见?56?

四、关于补充披露的说明?57? 问题十四:申请材料显示,城市传媒母公司利润来源主要为下属各子公司的年度 分红投资收益,且截至

2014 年8月31 日,未分配利润为655.50 万元.请你公司 补充披露城市传媒及其控股子公司的分红政策.请独立财务顾问核查并发表明确 意见.58?

一、城市传媒及其控股子公司的分红政策?58?

二、中介机构核查意见?62?

三、关于补充披露的说明?62? 问题十五:申请材料显示,城市传媒高管人员贾庆鹏、杨延亮在青岛出版担任职 务.........