PDF《HC INTERNATIONAL, INC. 慧聪网有限公司 *》

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1 C * 仅供识别香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

HC INTERNATIONAL, INC. 慧聪网有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2280) 关连交易成立浙江慧聪协议於二零一四年十月三十一日,本集团之全资附属公司北京慧聪国际与慧德就成立浙江慧聪订立协议.浙江慧聪将由慧德及北京慧聪国际分别拥有80% 及20% 权益. 於本公布日期,慧德由本集团拥有60%权益之附属公司慧聪(天 津) 拥有20% 权益. 上市规则之涵义由於慧德为本公司之关连人士,根鲜泄嬖虻14A章,订立协议及其项下拟进行之交易构成本公司之关连交易.由於协议及其项下拟进行交易之适用百分比率均低於5%,故协议及其项下拟进行之交易须遵守(其 中包括) 上市规则第14A章项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定. C

2 C 绪言兹提述本公司日期为二零一三年十二月九日之公布,内容有关(其 中包括) 本公司就成立慧德订立合营协议. 於二零一四年十月三十一日,本集团之全资附属公司北京慧聪国际与慧德就成立浙江慧聪订立协议.浙江慧聪将由慧德及北京慧聪国际分别拥有80%及20% 权益. 於本公布日期,慧德由本集团拥有60%权益之附属公司慧聪(天 津) 拥有20% 权益. 协议协议之主要条款载列如下: 日期: 二零一四年十月三十一日订约方: 北京慧聪国际及慧德成立浙江慧聪: 根,北京慧聪国际及慧德同意成立浙江慧聪,该公司将由慧德及北京慧聪国际分别拥有80%及20%权益. 浙江慧聪之业务: 根,待相关工商管理部门批准后,浙江慧聪将主要从事房地产投资、房地产谘询及管理;

房地产开发(有 待取得有效牌照及经营批文) 、销售、租赁及物业管理;

商品市场投资;

企业管理及谘询;

物业服务;

软件及资讯科技服务;

各类广告设计、制作、发布及代理;

礼仪服务、公关规划;

电脑图像设计及制作、会议及展览服务;

企业形象规划、业务谘询. C

3 C 浙江慧聪之注册资本: 根,浙江慧聪之注册资本总额将为人民币250,000,000元 (相当於约317,250,000 港元) ,其中人民币200,000,000元 (相 当於约253,800,000港元) 将由慧德注资,而人民币50,000,000元 (相 当於约63,450,000港元) 将由北京慧聪国际注资. 浙江慧聪之注册资本将分四期,按下列方式注资: 第一期注册资本注资包括为数人民币30,000,000元 (相 当於约38,070,000港元) ,须於浙江慧聪成立时缴付. 第二期注册资本注资包括为数人民币100,000,000元 (相 当於约126,900,000港元) , 须於二零一四年十二月底前缴付. 第三期注册资本注资包括为数人民币70,000,000元 (相 当於约88,830,000港元) ,须於二零一五年二月底前缴付. 第四期注册资本注资包括为数人民币50,000,000元 (相 当於约63,450,000港元) ,须於二零一五年四月底前缴付. 上述各期注册资本注资将由慧德及北京慧聪国际参考各自於浙江慧聪之股权按比例承担. 注资金额乃经订约各方公平磋商,参考浙江慧聪发展业务所需预期资金需求后厘定.北京慧聪国际之注资款项将以本集团内部资源拨付. 董事会组成: 浙江慧聪之董事会将由三名董事组成,将由慧德与北京慧聪国际磋商提名人选,由浙江慧聪之股东於股东大会上推选及更换. 浙江慧聪之董事会主席将由浙江慧聪之大多数董事推选. 浙江慧聪之总经理将由慧德提名,并由浙江慧聪之董事会委任或罢免.总经理之委任期为三年,经慧德提名后可重选连任. C

4 C 浙江慧聪之财务经理将由慧德提名,并由浙江慧聪之董事会委任或罢免.财务经理之委任期为三年,经股东提名后可重选连任. 分占溢利: 慧德及北京慧聪国际将有权按各自之注资比例分占浙江慧聪之溢利. 转让或抵押股本权益: 各订约方均可向另一方转让其所持浙江慧聪股本权益. 倘订约方有意向任何第三方转让其所持浙江慧聪股本权益,则该订约方须先取得浙江慧聪其余股东之书面同意,而该等其余股东将就有关转让享有优先购买权. 除非取得浙江慧聪其余股东之书面同意,否则订约各方不得抵押所持浙江慧聪股本权益. 股东大会: 根,下列事项须於股东大会上经三分之二以上拥有投票权之股东批准后方可实行:修订组织章程细则、增加或减少注册资本、合并、分拆、解散或变更公司形式.其他事项须经大部分拥有投票权之股东批准. 其他条款: 订约方同意及承诺,北京慧聪国际(或 透过其附属公司) 享有浙江慧聪将於中国宁波投资及建设之商业物业(电 子商务产业中心项目) 不少於15年独家经营权, 惟具体条款(包 括合约价及营运模式) 尚待磋商. 有关本集团之资料根坠壑强獗ǜ,本集团为中国领先之企业对企业(B2B) 电子商务营运商之一.本集团锐意提供商业信息,以便商界之买家及卖家发布及或 获取有关信息,协助彼等物色及配对交易方以及作出商业决定.本集团目前拥有四个业务分部,即(i)互联网服务、(ii)工商业目录及黄页目录;

(iii)会议及其他服务及(iv) B2B家电商业展览中心. C

5 C 北京慧聪国际为本集团之全资附属公司,主要从事提供业务资讯. 有关慧德之资料於本公布日期,慧聪(天 津) 、天津乐坤及中鼎博瑞分别持有慧德之20%、40%及40%权益.慧德乃根嫌槌闪,详情载於本公司日期为二零一三年十二月九日之公布.慧德主要从事投资管理、投资谘询、资产管理、企业管理、企业管理谘询及项目投资. 天津乐坤为於中国组成之有限合夥企业.北京乐鹏为天津乐坤之普通合夥人, 负责执行合夥事务.北京乐鹏为慧聪(天 津) 之主要股东,於本公布日期持有慧聪(天 津) 40%股本权益.刘军先生为北京乐鹏之控股股东,於本公布日期持有北京乐鹏60%股本权益. 中鼎博瑞为於中国成立之有限责任公司,并为一家投资控股公司.中鼎博瑞由非执行董事郭为先生控制. 成立浙江慧聪之理由及裨益董事会(包 括独立非执行董事) 相信,成立浙江慧聪将使本集团能够以较低投资成本(相 对自建而言) 延展其所拥有浙江慧聪将予投资及建设之商业物业(电 子商务产业中心项目) 不少於十五年之经营权,致使本集团就该等电子商务产业中心项目之长远物业开发资金需求得以减少.因此,本集团将能够分配资源予其核心业务,促进线上到线下业务模式之发展,令本集团之整体发展受惠. 董事会注意到,由於本集团仅将持有浙江慧聪20%表决权,故本集团就董事会组成等事宜及其他须经拥有大多数表决权之股东於股东大会上通过之事宜, 可能会遭多数票否决. 尽管如此,经考虑上述本集团将可受惠之裨益后,董事会(包 括独立非执行董事) 认为,协议之条款乃经协议之订约各方公平磋商后达致,按一般商业条款订立,且属公平合理,而订立协议及其项下拟进行之交易符合本公司及独立股东整体利益. C

6 C 上市规则之涵义由於慧德为本公司之关连人士,根鲜泄嬖虻14A章,订立协议及其项下拟进行之交易构成本公司之关连交易.由於协议及其项下拟进行交易之适用百分比率均低於5%,故协议及其项下拟进行之交易须遵守(其 中包括) 上市规则第14A 章项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定. 郭为先生间接持有中鼎博瑞99%股本权益,已就有关批准协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃表决.概无其他董事拥有任何重大权益或须放弃表决. 释义除非文义另有指明,否则本公布所用词汇具有以下涵义: 「协议」 指慧德与北京慧聪国际就成立浙江慧聪所订立日期为二零一四年十月三十一日之投资合作协议「联 系人士」 指具有上市规则所赋予之涵义「北 京慧聪国际」 指北京慧聪国际资讯有限公司,於一九九九年四月八日在中国成立之有限公司,而於本公布日期,其为本集团之全资附属公司「北 京乐鹏」 指北京乐鹏德泰投资有限公司,於中国成立之有限公司.於本公布日期,北京乐鹏为慧聪(天 津) 之主要股东,持有慧聪(天 津) 40%股权「董 事会」 指董事会「本 公司」 指慧聪网有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份在联交所主板上市「关 连人士」 指具有主板上市规则所赋予之涵义「董 事」 指本公司董事C7C「本 集团」 指本公司及其附属公司「港 元」 指香港法定货币港元「慧 德」 指慧德控股有限公司,在中国成立之有限责任公司.於本公布日期,其由慧聪(天 津) 、天津乐坤及中鼎博瑞分别拥有20%、40%及40%权益「上 市规则」 指联交所证券上市规则「中 国」 指中华人民共和国,仅就本公布而言,不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾「人 民币」 指中国法定货币人民币「股 份」 指本公司每股面值0.1港元之普通股「股 东」 指股份持有人「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「慧 聪 (天 津) 」 指慧聪(天 津) 电子商务产业投资有限公司,於中国成立之有限责任公司.於本公布日期, 慧聪(天 津) 为本集团之附属公司,由本公司间接拥有60%权益及北京乐鹏拥有40%权益「天 津乐坤」 指 天津乐坤企业管理谘询合夥企业 (有限合伙) , 於中国组成之有限合夥企业.於本公布日期,天津乐坤之资本由北京乐鹏、刘军先生及辛元元女士分别出资0.5%、49.50%及50% 「浙江慧聪」 指浙江慧聪投资有限公司,根榻ㄒ殪吨泄闪⒅嫌邢薰,将由慧德及北京慧聪国际分别拥有80%及20%权益C8C「中 鼎博瑞」 指北京中鼎博瑞投资管理有限公司,於中国成立之有限责任公司.於本公布日期,中鼎博瑞由郭为先生控制「%」 指百分比** 於本公布内,除非另有指明,否则以人民币计值之金额已按人民币1.00元兑1.269港元之汇率换算为港元,仅作说明用途.本公司概无作出任何声明, 表示任何金额已经、可能已经或可以按上述汇率或任何其他汇率换算. 承董事会命慧聪网有限公司行政总裁兼执行董事郭江中国,北京,二零一四年十月三十一日於本公布日期,董事会成员包括: 郭凡生先生(执 行董事兼主席) 郭江先生(执 行董事兼行政总裁) Lee Wee Ong先生(执 行董事兼首席财务官) 杨宁先生(执 行董事兼总裁) 李建光先生(非 执行董事) 郭为先生(非 执行董事) 张克先生(独 立非执行董事) 项兵先生(独 立非执行董事) 张天伟先生(独 立非执行董事) ........