PDF《股票简称：宜华生活 股票代码：600》

1 股票简称:宜华生活 股票代码:600978 关于 宜华生活科技股份有限公司 配股申请文件的二次反馈意见回复 保荐人(主承销商) 二一八年四月 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街

2 号618 室2目录

一、重点问题.

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一、问题 1:4

二、问题 2:26

二、一般问题.33

一、问题 1:33

二、问题 2:48

三、问题 3:59

四、问题 4:65

五、问题 5:73

六、问题 6:76

七、问题 7:86

八、问题 8:89

九、问题 9:90

3 宜华生活科技股份有限公司 广发证券股份有限公司 关于配股申请文件的二次反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 广发证券股份有限公司(以下简称 广发证券 、 保荐机构 )收到中国证券 监督管理委员会于

2018 年3月28 日出具的中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书 (第172319 号) 《关于宜华生活科技股份有限公司配股申请文件的 二次反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )后,组织宜华生活科技股份有限公 司(以下简称 公司 、 发行人 、 宜华生活 )以及相关中介机构,针对《反馈 意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析,对反馈意见中提到的问题逐项落 实并进行书面回复说明, 涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各 中介机构出具核查意见. 现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下, 请审阅指正. 说明:

一、如无特别说明,本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次

2017 年度配股募集说明书(申报稿)中的相同.

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这 些差异是四舍五入造成.

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一、重点问题

一、问题 1: 报告期内,申请人货币资金较为宽裕(期末余额 48.34 亿元) ,经营活动产 生的现金流量较好.本次募集资金中 18.6 亿元用于偿还有息债务,其余补充流 动资金,部分债务到期日尚有较长时间.请申请人说明并披露: (1)募集资金用 于还贷及补流的必要性, 最低货币资金保有量的含义及计算过程,补流金额的测 算依据,募集资金数额的合理性;

(2)将尚未到期且偿还期限较长的借款纳入募 投项目的合理性, 是否涉及提前偿还借款,就提前偿还与相关银行是否达成一致 意见;

(3)现有货币资金余额的构成情况,是否均以理财产品的形式存在,对闲 置募集资金管理和使用的具体措施.请保荐机构、会计师发表核查意见. 【回复】 公司于

2018 年4月2日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于 调整公司

2017 年度配股方案的议案》 ,对2017 年配股募集资金用途和规模进行 调整,具体调整内容如下: 本次配股预计募集资金总额不超过人民币 115,750 万元,扣除发行费用后全 部用于偿还公司有息债务与补充流动资金.其中 75,750 万元将用于偿还公司有 息债务;

其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下,用于补充流动资金. 在本次募集资金到位前, 公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先 行偿还, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换.若本次募集资 金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分由公司自筹解决.

一、募集资金用于还贷及补流的必要性,最低货币资金保有量的含义及计 算过程,补流金额的测算依据,募集资金数额的合理性

(一)募集资金用于还贷及补流的必要性及募集资金数额的合理性

1、公司的资产负债率水平、有息负债水平高于同行业可比上市公司平均水 平5《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)中公司所属行业 C21 家具制造 业 的其他上市公司共

22 家,包括零售业分类中销售家具产品的美克家居共计

23 家.截至

2017 年9月末,公司的资产负债率水平、有息负债占总负债的比例 与家具制造业上市公司对比如下: 证券代码 证券简称 资产负债率(%) 有息负债占总负债的比 例(%) 000663.SZ 永安林业 48.28 56.81 002489.SZ 浙江永强 60.75 58.64 002572.SZ 索菲亚 31.14 30.98 002751.SZ 易尚展示 76.65 65.15 002798.SZ 帝王洁具 13.45 - 002853.SZ 皮阿诺 25.21 - 300616.SZ 尚品宅配 40.81 0.04 300729.SZ 乐歌股份 44.46 41.73 603008.SH 喜临门 47.08 45.72 603180.SH 金牌厨柜 46.00 - 603208.SH 江山欧派 29.24 - 603313.SH 梦百合 30.91 56.88 603326.SH 我乐家居 31.30 - 603389.SH 亚振家居 15.56 - 603600.SH 永艺股份 34.58 - 603661.SH 恒林股份 32.53 - 603801.SH 志邦股份 32.97 0.18 603816.SH 顾家家居 31.64 3.98 603818.SH 曲美家居 22.86 - 603833.SH 欧派家居 32.00 3.47 603898.SH 好莱客 17.17 0.02 600337.SH 美克家居 31.34 58.45 平均值 35.27 19.18 600978.SH 宜华生活 53.56 80.77 资料来源:wind 资讯 注:帝王洁具、皮阿诺等上市公司

2017 年9月末不存在有息负债,对应指标用 - 表示. 由上表可知,家具制造业 A 股上市公司的平均资产负债率为 35.27%,有息 负债(包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应6付债券)占总负债比例为 19.18%;

而同期公司资产负债率为 53.56%,有息负债 占总负债的比例为 80.77%,与同行业上市公司同期数据相比,公司的资产负债 率较高,有息负债占总负债比例较高,财务负担相对较重,一定程度上影响了公 司的偿债能力及盈利能力. 目前家具制造业 A 股上市公司中,与公司业务模式、产品结构较为接近的 同行业可比上市公司有美克家居、顾家家居、永安林业和亚振家居,这四家企业 的主营业务均为木制家具和软体家具的生产和销售. 公司的资产负债率水平与上 述同行业可比上市公司对比如下: 项目 美克家居 顾家家居 永安林业 亚振家居 可比平均 资产负债率 31.34% 31.64% 48.28% 15.56% 31.71% 有息负债占总负债的比例 58.45% 3.98% 56.81% - 29.81% 以公司

2017 年9月30 日财务数据为基准,本次配股发行完成(包括偿还公 司有息债务)前后,公司资产负债率及有息负债占总负债的比例如下: 项目 配股前 配股后 资产负债率 53.56% 48.02% 有息负债占总负债的比例 80.77% 79.04% 由上表可见, 与同行业可比上市公司相比,公司的资产负债率和有息负债占 比亦处于较高水平, 即使在配股偿还公司有息债务之后,资产负债率和有息负债 占比仍然明显高于同行业可比上市公司.

2、本次发行前公司短期及长期偿债能力明显低于同行业可比上市公司平均 水平,公司资本结构尚需进一步完善 (1)短期偿债能力 短期偿债能力是指企业以流动资产偿还流动负债的能力, 它反映企业偿付日 常到期债务的能力. 对债权人来说,企业要具有充分的偿还能力才能保证其债权 的安全,按期取得利息,到期取回本金;

对投资者来说,如果企业的短期偿债能 力发生问题,就会牵制企业的经营,管理人员需耗费大量精力去筹集资金,以应 付还债,还会增加企业筹资的难度,或加大临时紧急筹资的成本,影响企业的盈

7 利能力. 衡量短期偿债能力的指标主要包括流动比率、速动比率、经营活动产生的现 金流量净额/流动负债以及货币资金/短期债务. 证券简称 流动比率 速动比率 经营活动产生的现金流量 净额/流动负债 货币资金/短期债务

2017 年9月末2016 年末

2017 年9月末

2016 年末2017 年9月末2016 年末

2017 年9月末2016 年末美克家居 2.93 1.59 1.84 0.64 0.15 0.34 3.32 0.62 顾家家居 1.99 2.14 1.59 1.76 0.42 0.55 3.95 4.02 永安林业 1.22 1.28 0.72 0.79 N/A 0.13 0.25 0.60 亚振家居 5.07 5.14 3.38 3.85 N/A 0.81 18.66 125.74 平均值 2.80 2.54 1.88 1.76 0.28 0.46 6.55 32.74 宜华生活 1.74 1.44 1.23 0.99 0.21 0.22 1.43 1.06 注:

1、永安林业及亚振家居

2017 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负数,故不考虑

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 公司的各项短期偿债指标低于同行业可比上市公司平均值.虽然公司

2017 年9月末货币资金余额相对较高,但在各项短期偿债指标中,公司货币资金/短 期债务比率与同行业可比上市公司平均值相比,差异最大,充分说明公司短期偿 债能力相对较弱,债务压力较大. (2)长期偿债能力 企业长期偿债能力主要取决于资产和负债的比例关系, 尤其是资本结构和企 业的获利能力. ①还本能力 衡量长期偿债还本能力的指标包括资产负债率、权益乘数、经营活动产生的 现金流量净额/有息债务以及长期负债占比.

8 证券简称 资产负债率(总负债/ 总资产) 权益乘数(总资产/ 股东权益) 经营活动产生的现金 流量净额/有息债务 长期负债占比 (长期负债/总负债)

2017 年9月末

2016 年末2017 年9月末

2016 年末2017 年9月末

2016 年末

2017 年9月末

2016 年末 美克家居 31.34% 37.69% 1.46 1.60 0.17 0.62 30.26% 10.41% 顾家家居 31.64% 33.92% 1.46 1.51 10.46 7.50 0.00% 0.00% 永安林业 48.28% 50.01% 1.93 2.00 N/A 0.19 18.53% 20.16% 亚振家居 15.56% 16.96% 1.18 1.20 N/A - 2.50% 2.31% 平均值 31.71% 34.65% 1.51 1.58 5.32 2.77 12.82% 8.22% 宜华生活 53.56% 53.56% 2.15 2.15 0.15 0.20 37.27% 28.29% 注:

1、永安林业及亚振家居

2017 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负数,故不考虑.

2、有息债务=短期借款+一年内到期非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券

3、长期负债=长期借款+应付债券+长期应付款+长期应付职工薪酬+专项应付款+预计负债 公司各项 长期偿债能力-还本能力 财务指标均明显弱于同行业可比上市公 司平均值,尤其是经营活动产生的现金流量净额/带息债务及长期负债占比两项 指标,反映了公司长期偿债能力较弱,资本结构亟需进一步完善. 报告期内,公司经营活动产生的现金流量具体如下: 单位:万元 项目

2017 年1-9 月2016 年度

2015 年度

2014 年度 合计 经营活动产生的现金流量净额 114,533.77 127,798.14 104,735.47 59,044.59 406,111.97 净利润 70,012.11 70,781.24 61,086.85 52,729.50 254,609.70 经营活动产生的现金流量净额/净利润 163.59% 180.55% 171.45% 111.98% 159.50% 报告期内, 公司经营活动现金流量合计 406,111.97 ........