PDF《GCL-Poly Energy Holdings Limited》

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GCL-Poly Energy Holdings Limited 保利协鑫能源控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:3800) 主要及关连交易 出售非光伏发电业务 本公司财务顾问 董事会宣布,於二零一五年九月十四日 (交易时段结束后) ,本公司间接全资附属公司 卖方与买方及担保人订立买卖协议,内容有关建议出售事项 (即卖方向买方出售目标 的100%股权) . 目标为出售集团的控股公司,紧随重组完成后,其业务主要包括(i)拥有及经营位於中 国的17座热电联产电厂、两座垃圾焚烧发电厂及一座风电场 (总装机容量为1,414.5兆 瓦及权益装机容量为843.8兆瓦) ;

(ii)於中国兴建及发展一座360兆瓦热电联产电厂及 一座36兆瓦垃圾焚烧发电厂;

及(iii)发展非光伏发电之待开发项目.紧接建议出售事 项完成后,本集团的主营业务包括生产及销售多晶硅及硅片产品以及於中国及海外开 发、拥有及经营下游光伏电站. 建议出售事项须待若干先决条件达成后,方告作实,条件包括(i)本公司与和解契 诺人订立修订契,,

订约各方将同意於建议出售事项完成后,修改和解契 条款;

及(ii)本公司与经重述不竞争契信等硕┝⒕厥霾痪赫,,

订约各 方将同意於建议出售事项完成后,修订及重述不竞争契奶蹩. 由於建议出售事项中按上市规则第14.07条列载的若干适用比率超过25%但不足 75%,根鲜泄嬖虻14章,建议出售事项构成本公司一项主要交易,故此须遵守上 市规则第14章的报告、公告及股东批准规定. C

1 C 另外,由於买方为董事朱共山先生及朱钰峰先生以及彼等的家族成员为受益人的信托 间接拥有的公司,故此买方为本公司关连人士,根鲜泄嬖虻14A章,建议出售事 项构成本公司一项关连交易,故此须遵守上市规则第14A章的报告、公告及独立股东 批准规定. 将召开股东特别大会以审议并 (如认为适合) 通过决议案批准买卖协议.由於朱共山先 生及朱钰峰先生 (两者皆为董事) 被视为在买卖协议及其项下所拟进行的交易中涉及重 大利益,彼等已在批准有关事宜的相关董事会决议案中放弃投票.此外,於本公布日 期,高卓投资有限公司、智悦控股有限公司及扬名投资有限公司合共持有本公司已发 行股份总数约32.47%,而该等公司以朱共山先生及其家族成员 (包括朱钰峰先生) 为受 益人的全权信托最终实益持有.,高卓投资有限公司、智悦控股有限公司及扬名 投资有限公司将会在批准买卖协议及其项下所拟进行的交易的股东特别大会上放弃投 票.在各方妥善签立修订契熬厥霾痪赫,本公司将另行发出公布,并公 布上市规则下有关协议的涵义. 载有 (其中包括) 以下各项的通函:(i)买卖协议及建议出售事项的进一步详情;

(ii)独立 董事委员会致独立股东的推荐建议;

(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东 的意见;

及(iv)股东特别大会通告,将谨遵上市规则相关规定於二零一五年十月七日 或前后寄发予股东. 由於建议出售事项须视乎若干先决条件是否获达成方可作实,可能但未必会进行,股 东及有意投资者买卖本公司证券时,务请审慎行事. 建议出售事项 谨此提述本公司於二零一五年九月七日就建议出售事项刊发的公布. 董事会宣布,於二零一五年九月十四日 (交易时段结束后) ,卖方与买方及担保人订立买 卖协议,内容有关建议出售事项 (即卖方向买方出售目标的100%股权) . 买卖协议 买卖协议主要条款如下: 日期 : 二零一五年九月十四日 C

2 C 订约方 : (i) 本公司间接全资附属公司Z轩有限公司 (以卖方身分) ;

(ii) 上海其辰投资管理有限公司 (以买方身分) .买方的拥有 人为江苏协鑫能源有限公司,而江苏协鑫能源有限公司 的最终拥有人为朱共山先生及其家族成员 (包括朱钰峰先 生) 属受益人之信托Asia Pacific Energy Fund;

及(iii) 江苏协鑫能源有限公司 (以买方担保人身分) . 将出售资产 : 目标的100%股权.有关目标及出售集团的进一步资料,请参 阅下文 「有关目标及出售集团的资料」 一节. 代价 : 人民币32亿元,将於完成时以现金支付. 买方已於二零一五年九月十日向卖方支付人民币160百万元 (即按金) ,余额人民币30.4亿元 (扣除中国有关预扣税) 将於 完成时由买方向卖方支付. 没收扣减按金 : 倘建议出售事项的所有先决条件於最后完成日期或之前达成 (或获豁免 (如适用) ) ,但买方无法完成交割,而卖方预备就 绪且愿意交割,(i)卖方将没收按金;

及(ii)假若遭没收的按金 不足以弥补卖方就建议出售事项招致的重组成本及其他开 支,则买方须向卖方支付差额,即相等於重组成本与遭没收 按金之差额,而卖方有权就因买方违反买卖协议所蒙受的任 何损失向买方索偿. 倘完成因任何建议出售事项的先决条件未能达成 (除非未能达 成乃由於卖方的欺诈行为、故意失责或严重疏忽则除外) 而无 法於最终完成日期前交割,卖方须从总按金扣减重组成本之 50%,按金余额 (如有) 则退还买方. 代价基准 : 代价经买卖协议订约各方公平磋商且计入 (其中包括) 出售集 团的过往经营和财务表现以及出售集团的独立估值后厘定. C

3 C 担保 : 担保人已不可撤回及无条件地同意就买方根蚵粜橥咨 履行其责任提供担保. 先决条件 : 建议出售事项须於最终完成日期或之前达成或获豁免 (如适 用) 若干先决条件,包括但不限於以下各项: (i) 完成重组;

(ii) 按照上市规则之规定获独立股东批准买卖协议及四 进行的交易;

(iii) 目标及其他有关各方取得所有必要的政府及监管同意及 批准;

(iv) 解除出售集团与本集团 (不包括出售集团) 之间的若干贸 易债项、非贸易债项及相互担保;

(v) 买方及其联属人士就建议出售事项从有关第三方取得所 有其他必要的同意;

(vi) 本公司与和解契信等硕┝⑿薅┢腋薅┢ 向本公司妥为支付和解金;

(vii)本公司与经重述不竞争契信等硕┝⒕厥霾痪赫 ,而经重述不竞争契凑掌涮蹩畛晌尢跫;

及(viii)订立有关本集团与买方之联属公司之间的持续关连交易 的协议. 完成 : 完成将於所有先决条件 (上文将於完成时达成的第(vi)及第(vii)项条件除外) 达成或获豁免之后第五个营业日交割. 完成后,目标不再为本公司附属公司且本公司不再持有目标 的任何权益. C

4 C 有关本公司及买方的资料 本公司 本公司为投资公司,紧接建议出售事项完成后,本公司的主营业务包括生产及销售多晶 硅及硅片产品以及於中国及海外开发、拥有及经营下游光伏电站. 买方 买方为投资控股公司,由朱共山先生及朱钰峰先生 (两者皆为董事) 及彼等家族成员属受 益人的信托间接拥有. 有关目标及出售集团的资料 目标及出售集团 目标为於中国注册成立的公司,主营业务为投资控股及煤炭贸易.目标为出售集团的控 股公司,紧随重组完成后,其业务主要包括(i)拥有及经营位於中国的17座热电联产电 厂、两座垃圾焚烧发电厂及一座风电场 (总装机容量为1,414.5兆瓦及权益装机容量为 843.8兆瓦) ;

(ii)於中国兴建及发展一座360兆瓦热电联产电厂及一座36兆瓦垃圾焚烧发 电厂;

及(iii)发展非光伏发电之待开发项目. 下表载列出售集团 (包括附属公司及联营公司) 位於江苏省、浙江省、北京市及内蒙古自 治区的20座营运中的发电厂: 容量 (兆瓦) 发电厂 数量 总装机 权益装机 燃煤热电厂和资源综合利用热电厂

12 399.0 307.2 燃气热电厂

3 870.0 391.1 生物质热电厂

2 60.0 60.0 固体废物焚烧发电厂

2 36.0 36.0 风力发电场

1 49.5 49.5 总计

20 1,414.5 843.8 C

5 C 同时,作为重组的一环,完成前,目标原持有非从事非光伏发电业务之实体及先前从事 非光伏发电业务但已终止营运之实体太仓保利协鑫热电有限公司将於完成前转入本集 团.预期重组完成后及紧接完成前,目标将直接或间接持有以下公司的股权: 公司名称 直属股东名称直属股东应占 股权百分比 拥有及经营发电厂的公司 连云港鑫能污泥发电有限公司 (装机容量:21兆瓦权益装机容量:21兆瓦) 常隆有限公司 (25%) ;

及 目标(75%) 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 (装机容量:36兆瓦权益装机容量:36兆瓦) 常隆有限公司(52%);

及 目标(48%) 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量:15.3兆瓦) 目标(51%) 沛县坑口环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量:30兆瓦) 目标(100%) 阜宁协鑫环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量:18兆瓦) 目标(60%) 如东协鑫环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量:30兆瓦) 目标(100%) C

6 C 公司名称 直属股东名称直属股东应占 股权百分比 湖州协鑫环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量:28.4兆瓦) 目标(94.77%) 东台苏中环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量:30兆瓦) 目标(100%) 海门鑫源环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量:15.3兆瓦) 目标(51%) 扬州港口污泥发电有限公司 (装机容量:48兆瓦权益装机容量:24.5兆瓦) 目标(51%) 嘉兴协鑫环保热电有限公司 (装机容量:36兆瓦权益装机容量:34.2兆瓦) 目标(95%) 昆山鑫源环保热电有限公司 (装机容量:48兆瓦权益装机容量:24.5兆瓦) 目标(51%) 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 (装机容量:12兆瓦权益装机容量:12兆瓦) 常隆有限公司(25%);

及 目标(75%) 保利协鑫 (徐州) 再生能源发电有限公司 (装机容量:24兆瓦权益装机容量:24兆瓦) 目标(100%) C

7 C 公司名称 直属股东名称直属股东应占 股权百分比 华润协鑫 (北京) 热电有限公司 (装机容量:150兆瓦权益装机容量:73.5兆瓦) 常隆有限公司(25%);

及 目标(24%) 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 (装机容量:360兆瓦权益装机容量:183.6兆瓦) 目标(51%) 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 (装机容量:360兆瓦权益装机容量:134兆瓦) 苏州工业园区蓝天燃气热电有限 公司(73%) 连云港协鑫生物质发电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量:30兆瓦) 目标(100%) 宝应协鑫生物质发电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量:30兆瓦) 目标(100%) 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 (装机容量:49.5兆瓦权益装机容量:49.5兆瓦) 目标(100%) 徐州西区环保热电有限公司 (已终止业务营运的发电厂) 目标(38.25%) 拥有待开发资产的公司 广西协鑫中马分布式能源有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公 司(100%) C

8 C 公司名称 直属股东名称直属股东应占 股权百分比 渑池协鑫清洁能源有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公 司(100%) 奇台县协鑫新能源发电有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公 司(100%) 玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公 司(100%) 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公 司(75%) 苏州鑫语分布式能源开发有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公 司(70%) 湖南协鑫电力开发有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公 司(100%) 无锡协鑫分布式能源开发有限公司 目标(100%) 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公................