PDF《2017 年限制性股票激励计划若干事项》

国浩律师(杭州)事务所 关于 浙江伟明环保股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划若干事项 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI'

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8577 5643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二一七年十一月 国浩律师(杭州)事务所 法律意见书

1 国浩律师(杭州)事务所 关于 浙江伟明环保股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划若干事项 之 法律意?书致:浙江伟明环保股份有限公司 根据浙江伟明环保股份有限公司(以下简称 伟明环保 、 公司 )与国浩 律师(杭州)事务所(以下简称 本所 )签订的法律服务委托协议,本所接受 伟明环保的委托,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中 华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称 《股权激励管理办法》 )等有关法律、法规和规范性文件的规定, 就伟明环保向激励对象授予

2017 年限制性股票激励计划(以下简称 本次激励 计划 )预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购 价格相关事项出具本法律意见书. (引言) 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规 范性文件的理解和适用出具法律意见. 本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任. 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、 法规和规范 性文件,以及对伟明环保

2017 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解 国浩律师(杭州)事务所 法律意见书

2 发表法律意见. 伟明环保已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的, 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无 任何隐瞒、疏漏之处. 本所声明, 截至本法律意见书出具日, 本所及签字律师均不持有伟明环保的 股份,与伟明环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系. 本法律意见书仅对伟明环保向激励对象授予本次激励计划预留部分限制性 股票、 回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格相关法律事项的合法 合规性发表意见,不对伟明环保本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见. 本法律意见书仅供伟明环保本次向激励对象授予预留部分限制性股票、 回购 注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格之目的而使用, 非经本所事先书 面许可,不得用于其他任何目的. 本所同意将本法律意见书作为伟明环保本次激励计划的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任. 本所律师根据相关法律法规的要求, 按照我国律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对伟明环保本次向激励对象授予预留部分限制性股票、 回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格所涉及的有关事实进行了 核查和验证,出具本法律意见书. (正文)

一、本次激励计划相关事项的批准和授权

1、

2017 年2月10 日, 伟明环保第四届董事会第十八次会议审议通过了 《关于及其摘要 的议案》 、 《关于制定的议案》 、 《关于确定 〈浙江伟明环保股份有限公司

2017 年限制 性股票激励计划激励对象名单〉的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理

2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 .公司独立董事对本次激励计划相 国浩律师(杭州)事务所 法律意见书

3 关事项发表了同意的独立意见. 同日,伟明环保第四届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》 、 《关于制 定 的议案》 、 《关于确定〈浙江伟明环保股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划 激励对象名单〉的议案》 ,并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见.

2、2017 年2月28 日,伟明环保

2017 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于及其 摘要的议案》 、 《关于制定的议案》 、 《关于确定 〈浙江伟明环保股份有限公司

2017 年 限制性股票激励计划激励对象名单〉 的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办 理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 . 伟明环保独立董事张伟贤作为 征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权.

3、根据伟明环保

2017 年第一次临时股东大会的授权,2017 年3月6日, 伟明环保第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司

2017 年限制性股 票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》 、 《关于首次向激励对象授予 限制性股票的议案》 ,因1名激励对象离职,伟明环保对本次激励计划的激励对 象名单、限制性股票数量进行了调整,同时确定本次激励计划的首次授予日为

2017 年3月6日.公司独立董事对本次激励计划的调整及向激励对象授予限制 性股票相关事项发表了同意的独立意见. 同日, 伟明环保第四届监事会第十一次会议审议通过了 《关于调整公司

2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》 、 《关于首次向激 励对象授予限制性股票的议案》 ,对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实 确认,并同意确定本次激励计划的首次授予日为

2017 年3月6日.

4、根据明环保

2017 年第一次临时股东大会的授权,2017 年11 月30 日, 伟明环保第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予

2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》 、 《关于回购注销部分限制性 股票的议案》 、 《关于调整

2017 年限制性股票回购价格的议案》 ,同意向

17 名激 励对象授予

60 万股预留部分限制性股票,并回购注销丧失激励资格的激励对象 国浩律师(杭州)事务所 法律意见书

4 已授予但尚未解锁的合计

5 万股限制性股票,同时对回购价格进行调整. 同日, 伟明环保第四届监事会第十八次会议审议通过了上述议案. 公司独立 董事对公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票、 回购注销部分限制性股票 及调整限制性股票回购价格相关事项发表了同意的独立意见. 本所律师核查后认为,伟明环保本次向激励对象授予预留部分限制性股票、 回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格已经获得了必要的批准和 授权,符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定.

二、本次向激励对象授予预留部分限制性股票

(一)向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日 根据伟明环保第四届董事会第二十七次会议和伟明环保第四届监事会第十 八次会议审议通过的《关于向激励对象授予

2017 年限制性股票激励计划预留部 分限制性股票的议案》 ,公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日 为2017 年11 月30 日. 根据伟明环保

2017 年第一次临时股东大会审议通过的《浙江伟明环保股份 有限公司

2017 年限制性股票激励计划》 (以下简称 《限制性股票激励计划》 ) , 预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股 份的授予日.授予日必须为交易日,且不得为下列区间日: (1) 公司定期报告 公告前

30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前

30 日起至最终公告 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内;

(3)自可能对公司股票交易 价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后

2 个交易 日内. 经本所律师核查, 伟明环保董事会确定的向激励对象授予预留部分限制性股 票的授予日为交易日,且不属于《限制性股票激励计划》规定的不得作为授予日 的区间日. 2017........