PDF《中国神华能源股份有限公司 变更募集资金投资项目公告》

1 证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2013-011 中国神华能源股份有限公司 变更募集资金投资项目公告 重要内容提示: 募集资金情况:经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]304号文核准, 并经上海证券交易所上证上字[2007]185号文批准,2007年9月,中国神华能源股 份有限公司(以下简称 本公司 或 中国神华 )以36.

99元/股的价格发行18 亿股A股并于2007年10月9日在上海证券交易所上市,募集资金总额为6,658,200 万元(以下 元 均指人民币元) .上述募集资金将主要用于以下三个方面:煤炭、电力及运输系统的投资、更新,战略性资产的收购,补充公司运营资金及一 般商业用途. 原项目名称:拟变更的募集资金投资项目为第一大类煤炭、电力及运输系统 的投资、更新中涉及的黄骅港翻车机完善工程、河北三河电厂二期工程及辽宁绥 中电厂二期工程. 新项目名称,投资总金额:募集资金用途拟变更为建设重庆神华万州电厂新 建工程项目(以下简称 重庆万州电厂项目 ) ,新项目投资总金额约为78亿元. 变更募集资金投向的金额:合计102,438万元. 新项目预计正常投产并产生收益的时间:重庆万州电厂项目一期预计投产并 产生收益时间为2015年3月.

一、 变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]304 号文核准,并经上海证券 交易所上证上字[2007]185 号文批准,2007 年9月,本公司以 36.99 元/股的价格 发行

18 亿股 A 股并于

2007 年10 月9日在上海证券交易所上市,募集资金总额 为6,658,200 万元.扣除发行费用后,该次 A 股发行募集资金净额为 6,598,838 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

2 万元.上述募集资金于

2007 年9月28 日到账后,已经毕马威华振会计师事务所 对该次 A 股发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了 KPMG-A(2007) CR N0.0030 号验资报告.根据本公司 A 股招股说明书的披露,上述募集资金主 要用于以下三个方面: 煤炭、 电力及运输系统的投资、 更新, 战略性资产的收购, 补充公司运营资金及一般商业用途. 本次拟变更部分 A 股募集资金投向涉及的项目名称、承诺投入募集资金金 额、已投入募集资金金额及剩余募集资金金额具体情况如下表所列: 单位:万元 项目名称 承诺投入募集 资金金额 已投入募集资金 金额 剩余募集资金 金额 黄骅港翻车机完善工程 4,426

0 4,426 河北三河电厂二期工程 31,602

0 31,602 辽宁绥中电厂二期工程 87,482 21,072.36 66,409.64 合计 123,510 21,072.36 102,438 上述项目涉及变更募集资金投向的总额为 102,438 万元, 占公司 A 股募集资 金总额的 1.55%.本公司拟将上述 102,438 万元募集资金用于建设重庆万州电厂 项目,即用于向本公司全资子公司神华神东电力有限责任公司(以下简称 神东 电力公司 )增资,并由神东电力公司进一步向其全资子公司神华神东电力重庆 万州港电有限责任公司(以下简称 万州港电公司 )增资,作为建设重庆万州 电厂项目的资本金.根据上市地上市规则,神东电力公司与万州港电公司不构成 本公司关联方,本次募集资金用途变更不构成关联交易.

二、变更募集资金投资项目的具体原因

(一)黄骅港翻车机完善工程 黄骅港翻车机完善工程于2006年取得冀发改交通备字[2006]58号备案文件, 项目建设单位为神华黄骅港务有限责任公司(以下简称 黄骅港务公司 ) .本 项目总投资为 48,065 万元,其中拟投入募集资金 4,426 万元,开工时间为

2006 年1月,计划

2007 年年底前完成,目前项目已经完工. 因本公司与河北省建设投资公司就如何向黄骅港务公司注入资本金问题未 能协商达成一致,故而募集资金尚未使用,项目建设所需资金来源于自筹资金. 截至目前,本项目使用募集资金

0 万元,剩余募集资金金额 4,426 万元,鉴于项

3 目已经完工,剩余募集资金拟变更为其他用途.

(二)河北三河电厂二期工程 河北三河电厂二期工程于

2006 年取得发改能源[2006]97 号核准文件,项目 的建设单位原定由本公司、北京能源投资(集团)公司和河北省建设投资公司分 别按照 55%、30%和15%的比例出资设立.本项目总投资为 287,288 万元,其中 拟使用募集资金金额 31,602 万元. 本项目已经完工, 两台机组于

2007 年底至

2008 年上半年分别投产. 本项目开工后,项目的建设单位确定为 三河发电有限责任公司 ,与原定 计划相比有所调整. 三河发电有限责任公司 是由神华国华国际电力股份有限 公司(以下简称 国华国际 ) 、北京能源投资(集团)公司和河北省建设投资公 司按照 55%、30%和15%的比例合资的公司,其中国华国际是本公司的控股子公 司.本次调整后,本公司对河北三河电厂二期工程的项目建设单位从直接控股改 为间接控股,因与国华国际其他股东无法达成一致,募集资金无法逐级出资注入 河北三河电厂二期工程,该项目最终通过银行贷款建设完成.截至目前,本项目 实际使用募集资金

0 万元,剩余募集资金金额 31,602 万元,拟变更为其他用途.

(三)辽宁绥中电厂二期工程 辽宁绥中电厂二期工程于

2008 年3月14 日取得发改能源 2008[672]号《国 家发展改革委关于辽宁绥中电厂二期工程项目核准的批复》 .项目建设单位为绥 中发电有限责任公司(以下简称 绥中发电公司 ) .本项目总投资为 874,819 万元, 其中拟使用募集资金金额 87,482 万元. 本项目于

2008 年开工建设, 于2010 年投入试运行. 因本公司将直接控股的绥中发电公司的部分股权注入国华国际, 直接持有绥 中发电公司的股权从 65%减少至 15%,所以本公司拨付了募集资金 21,072.36 万 元用于直接控股 15%部分的增资. 同样因与国华国际其他股东无法达成一致, 剩 余募集资金无法逐级出资注入本项目,本项目已经通过自筹资金建设完成,项目 剩余募集资金 66,409.64 万元,拟变更为其他用途.

三、新项目的具体内容 截至目前,本公司涉及变更募集资金投向的总额为 102,438 万元,本公司拟 将上述募集资金用于重庆万州电厂项目.重庆万州电厂项目具体情况如下:

(一)项目基本情况

4 重庆万州电厂项目投资主体为神东电力公司, 由神东电力公司出资组建的万 州港电公司负责建设.本工程项目资本金为 18.40 亿元,资本金以外所需资金

59 亿元,由商业银行提供债务融资解决,已取得中国建设银行、中国工商银行、中 国银行贷款承诺函. 重庆万州电厂项目规划建设 4* 1000MW 级超超临界发电机组及千万吨级储 煤中转基地等相应设施.项目分两期实施,其中一期工程为在 十二五 期间建成 2* 1000MW 级超超临界发电机组和煤炭中转码头.本项目一期工程于

2013 年1月开始动工建设,拟定于

2014 年12 月第一台机组投产发电;

2015 年3月第二 台机组投产发电.

(二)可行性研究报告主要内容 根据西南电力设计院出具的《神华神东电力万州发电厂工程可行性研究报 告》 , 重庆万州电厂项目工程静态投资 737,963 万元, 工程动态投资 773,725 万元, 项目总资金 780,167 万元,设备购置费 364,205 万元,安装工程费 120,047 万元, 铺底流动资金 6,442 万元.重庆万州电厂项目一期机组规模 2*1000MW,年售 电86.64 亿度. 上网标杆电价 449.1 元/MWh, 年售电收入 33.256 亿元, 利税 3.0595 亿元,投资回收期

12 年.

四、重庆万州电厂项目的市场前景和风险提示

(一)市场前景 本项目各项财务指标和经济效益比较理想,具有一定的盈利能力、偿债能力 和生存能力,项目在财务上是可行的.本项目建成投产后,将作为重庆电网主力 电源之一,担负向重庆市供电的任务,可有效减少重庆电网 十二五 末期及 以后的电力缺口,满足重庆市负荷发展的需要,为重庆市经济的可持续发展提供 可靠的能源保证.

(二)风险提示

1、产品市场竞争风险 按照重庆市目前已有和在建电源以及已取得路条的火电电源,同时,按已有 协议接受外区电力送入后,重庆电网 十二五 及以后存在较大的电力市场缺 额.重庆万州电厂项目机组于 十二五 末~ 十三五 建成投产后将有广泛的 电力市场空间,其所发电力电量都是可以由重庆电网消纳的.

2、环保风险

5 重庆万州电厂项目主要环保风险包括可能产生烟尘、二氧化硫、氮氧化物、 废污水、灰渣、电厂噪声、水土流失等环境污染.本项目建设中将采取同步建设 脱硫、脱硝设施,安装烟气连续监测系统,规范污染物排污口,定期监测噪声控 制效果,重点监测灰坝边坡与植物措施效果及灰渣流失量等措施控制环保风险.

3、技术风险 重庆万州电厂项目采用的超超临界技术是国际上成熟、先进的发电技术,代 表了目前超超临界机组的最先进水平;

超超临界机组在机组的可靠性、可用率、 负荷适应性、机组寿命等方面可以媲美亚临界机组,超超临界机组优势在于提高 了机组效率、煤耗低,意味着企业的效益和竞争力的提高,同时也意味着环保.

4、财务风险 重庆万州电厂项目各项财务指标满足项目盈利的要求,经济效益比较理想. 在本项目建设中将采取加强投资管控、降低工程建造成本、合理筹集资金等方式 保障项目顺利投产等措施进一步降低财务风险.

5、股权投资及与他人合作的风险 重庆万州电厂项目建设主体为神东电力公司全资子公司万州港电公司, 不涉 及股权投资及与他人合作的风险.

五、重庆万州电厂项目尚需取得的审批文件 重庆万州电厂项目一期工程已获得国家发展和改革委员会发改能源 [2012]2206 号《国家发展改革委关于重庆神华万州电厂新建工程项目核准的批 复》及国家环保部的批复环审[2012]191 号《关于神华神东电力万州发电厂新建 工程环境影响报告书的批复》等批准,目前该项目已获得主要审批或备案.

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

(一)独立董事意见 本公司独立非执行董事确认上述变更 A 股募集资金投资项目的事项从本公 司角度而言:

1、 公司本次对部分 A 股募集资金投资项目的变更是在充分研究原募投项目 的经济可行性并综合考虑公司业务实际情况的基础上进行的调整, 有利于提高公 司A股募集资金使用效益,促进公司长远发展;

2、本次调整符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形;

6

3、本次调整涉及的相关程序符合相关法律法规的规定;

4、同意对上述 A 股募集资金投资项目进行变更.

(二)监事会意见 本公司监事会就本次变更 A 股募集资金投资项目的事项发表意见如下:

1、 公司本次对部分 A 股募集资金投资项目的变更是在充分研究原募投项目 的经济可行性并综合考虑公司业务实际情况的基础上进行的调整, 有利于提高公 司A股募集资金使用效益,促进公司长远发展;

2、本次调整符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形;

3、本次调整涉及的相关程序符合相关法律法规的规定;

4、同意对上述 A 股募集资金投资项目进行变更.

(三)保荐人意见 本公司联席保荐人就本次变更 A 股募集资金投资项目发表核查意见如下: 本次变更部分 A 股募集资金投资项目事项已经公司董事会会议、监事会会 议审议通过,公司独立董事亦发表了同意意见,尚需提交公司

2012 年度股东周 年大会审议后方能实施,截至目前的审议程序符合有关法律法规及中国神华《公 司章程》的规定.中国神华本次拟变更部分 A 股募集资金投资项目的使用计划 未违反公司有关募集资金投资项........