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1 证券代码:300103 证券简称:达刚路机 公告编号:2019-41 西安达刚路面机械股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对西安达刚路面机械 股份有限公司的重组问询函》的回复公告(更正后)

2019 年3月29 日, 西安达刚路面机械股份有限公司 (以下简称 公司 、 达 刚路机 或 上市公司 )收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于 对西安达刚路面机械股份有限公司的重组问询函》 (创业板非许可类重组问询函 【2019】第9号) (以下简称 《重组问询函》 ) .

收到《重组问询函》后,公司 会同本次重组的独立财务顾问和其他各中介机构,就《重组问询函》所提问题进 行了认真讨论分析,并在《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书(草案) (修订稿) 》 (以下简称 《报告书》 )中做了补充披露.现将 相关补充说明汇总如下(除特别说明,本回复说明中的简称与《报告书》中的简 称具有相同含义) : 问题

1、草案披露,湖南省环境保护厅下发的《湖南省环境保护厅关于众德 环保科技有限公司含铋等废料综合利用与整合升级项目环境影响报告书的批复》 显示, 标的公司批复的生产规模为电解铅 38,070t/a、 金铋1,300t/a、 白银199.8t/a、 黄金 653.4kg/a.报告期内,标的公司环保支出分别为 218.23 万元、638.20 万元 及501.69 万元.请补充说明: (1)报告期内,标的公司上述四种金属的生产规模情况,是否达到批复上 限;

(2)上述批复的期限,到期后是否存在续期障碍,是否会对标的公司持续 经营产生重大影响;

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

2 (3)标的公司环保支出的主要构成,对比同行业情况说明标的公司环保支 出是否处于合理水平;

(4)结合业绩承诺测算四种金属所需达到的生产规模,说明是否会突破前 述批复的上限,承诺业绩是否具有可实现性,并分析标的公司未来环保支出是 否存在显著上升的可能性. 请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见,请评估师说明资产评估过程 中是否对前述相关情形予以充分考虑. 【问题回复】

一、报告期内,标的公司上述四种金属的生产规模情况,是否达到批复上 限

1、标的公司产品产量和环评批复的生产数量对比说明 品种 项目

2018 年1-10 月2017 年2016 年 铋锭 实际产量(吨) 2,638 1,202 1,040 环评批复数量(吨) 1,300 1,300 1,300 电解铅 实际产量(吨) 25,923 20,934 22,308 环评批复数量(吨) 38,070 38,070 38,070 白银 实际产量(吨) 33.42 22.2 13.4 环评批复数量(吨) 199.8 199.8 199.8 黄金 实际产量(千克) 324.98 472.58 47.22 环评批复数量(千克) 653.4 653.4 653.4 根据对比标的公司产品实际产量和环评批复的生产数量,电解铅、白银和黄 金实际生产量未超过环评批复的生产数量,铋锭

2018 年1-10 月的实际生产量 2,638 吨超过环评批复的生产数量 1,300 吨.

2、标的公司铋锭实际生产量超过环评批复的生产数量的合理性说明 (1)标的公司是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环境治理型 企业,在无害化处置固体废物的同时,富集、回收其中的各类金属,生产出各类 金属;

与传统有色金属冶炼企业不同,标的公司首要职责是无害化处置固体废物 (包括危险废物和一般废物) ,其次是富集、回收其中的各类金属.根据标的公 司生产工艺, 有色金属的产量将主要由所收集的危险废物及一般废物中的金属含

3 量和固体废物处置量决定,因此,在实际生产过程中,标的公司各年所生产有色 金属产量无产能限定,不适用产能利用率概念. (2)由于危废处理企业所采购的原料成分并不稳定,行业中普遍存在无法 精确控制金属生产量的情形.针对该行业普遍存在的共性问题,当地主管部门郴 州市永兴县稀贵金属产业整合办公室和郴州市永兴县金银管理局出具了说明, 相 关说明如下: 郴州市永兴县为整合有色固废综合利用回收稀贵金属产业,实施 了有关产能分配,并报省环保厅批复了产业的规划环评,企业依据该批复申报了 环境影响评价.因此,企业的环评批复根据其规定的排污总量,结合其环评中模 拟的原料金属含量,批复中体现了年度金属产品的最高值.事实上,企业采购的 原料成分并不稳定.按照有关法律法规,只要企业依法排污,不超排放标准、不 超排放总量、不超核定的危废数量,企业可自主选择原料.因此,其实际生产过 程所产出的金属产品并无产量的限制 .经自查,报告期内标的公司依法排污, 污染物排放量未超过排放标准、排放总量未超过环保部门批复的排污总量、每年 处置的危废数量未超过核定的危废数量. 综上,标的公司铋锭实际生产量超过环评批复的生产数量具有合理性.

二、上述批复的期限,到期后是否存在续期障碍,是否会对标的公司持续 经营产生重大影响 标的公司于

2014 年6月23 日取得湖南省环境保护厅下发的 《湖南省环境保 护厅关于众德环保科技有限公司含铋等废料综合利用与整合升级项目环境影响 报告书的批复》湘环评[2014]74 号;

标的公司于

2018 年12 月17 日取得的《湖 南省生态环境厅关于众德环保科技有限公司含铋等废料综合利用与整合升级项 目 (噪声、 固体废物) 阶段性竣工环境保护验收意见的函》 湘环评验[2018]21 号, 同意该项目通过阶段性竣工环境保护验收. 标的公司环评批复本身不存在到期期 限的情形, 根据

2018 年1月10 日环境保护部颁布的 《排污许可管理办法 (试行) 》 ,

2015 年1月1日及以后取得建设项目环境影响评价审批意见的排污单位,环境 影响评价文件及审批意见中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排污许可证. 标的公司持有郴州市环境保护局颁发的《排污许可证》 ,有效期至

2021 年12 月6日;

标的公司持有湖南省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》 ,有 效期至

2022 年12 月24 日.标的公司在生产经营过程中一直严格遵守环保部门

4 关于环保生产的相关规定和要求,以确保持续符合取得上述资质所要求的条件. 上述资质到期后,按照公司目前的环保生产情况,上述资质的续期不存在障碍. 但是,存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险,如果 标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获得通过, 则将会对标的公司生产经 营造成重大不利影响. 上述风险已在 《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书(草案) (修订稿) 》 重大事项提示 之 重大风险提示 之

二、与标的 公司相关的风险 、

第十节风险因素 之

二、与标的公司相关的风险 中补充 披露.

三、标的公司环保支出的主要构成,对比同行业情况说明标的公司环保支 出是否处于合理水平

(一)标的公司环保支出的主要构成

1、标的公司各年环保支出如下: 单位:万元 项目

2016 年2017 年2018 年1-10 月 环保设施投入 169.83 544.19 375.24 环保直接费用支出 48.40 94.01 126.45 环境保护投入合计 218.23 638.20 501.69

2、报告期内直接新增环保设备投入情况 报告期内,标的公司新增环保设备(包括技术改造)投入 1,089.26 万元,具 体情况如下: 报告期间 设备投入 (万元) 主要设备及设施

2016 年169.83 余热锅炉

1 套59.83 万元;

污水处理设施

110 万元.

2017 年544.19 袋式除尘器

1 套22 万元;

烟气连续监测系统

1 套17.95 万元;

电除尘房配套设施 504.24 万元.

2018 年1-10 月375.24 漏酸检测系统

3 套3.12 万元;

吸尘车

1 辆13.97 万元;

尾 气脱硫塔

2 套50.47 万元;

高温焚烧炉

1 台307.69 万元.

3、报告期内其他环保相关支出情况 报告期内,除上述环保设备支出外,标的公司发生的其他与环保支出相关的 费用包括环保部门人工费用、排污费、三废部门运行费用及其他与环保相关等费 用,

2016 年48.40 万元(人工费 18.20 万元、排污费 23.41 万元、其他 6.79 万5元) ;

2017 年94.01 万元(人工费 25.19 万元、排污费 33.64 万元、其他 35.18 万元) ;

2018 年1-10 月126.45 万元(人工费 29.16 万元、排污费 3.64 万元、其他 93.65 万元) .

(二)对比同行业情况说明标的公司环保支出是否处于合理水平 目前行业中没有与标的公司业务完全相同的上市公司, 与标的公司业务大致 相近或类似的同行业上市公司有:中再资环(600217) 、东江环保(002672) 、格 林美 (002340) 、 赤峰黄金 (600988) 、 瀚蓝环境(600323) 、启迪桑德(000826) 、 金圆股份(000546) 、鹏起科技(600614)等.经查阅前述上市公司公告文件, 上述同行业上市公司均未公开其环保支出数据,因此,无法与同行业情况直接对 比,标的公司对环保支出是否处于合理水平进行了自查分析. 标的公司在郴州市永兴县太和镇七郎村永兴县循环经济示范园太和项目二 区(太和工业园)建设了 含铋等废料综合利用与整合升级项目 ,同时已经配套 完成了相应的环保设施建设,标的公司环保设施已建成并正常运营.标的公司环 保设施及实际运行情况如下:

1、废水:标的公司废水处理设施为处理规模为 120m

3 /d 的污酸处理站和 600m

3 /d 的总废水处理站. (1)污酸处理站.厂区配备了

1 座处理规模为 120m

3 /d 污酸处理站,采用硫化+石灰中和絮凝沉淀+多关效蒸发处理,配套建设了

1 个220m

3 的事故应急池, 出水回用于锅炉补水和烟气制酸补水. (2) 总废水处理站. 厂区雨污分流、污污分流,配备了

1 座处理规模为 600m3 /d 的总废水处理站,用 于处理厂区地卫生水、化验室及软水站废水、制酸系统废水、职工洗浴废水和初 期雨水;

总废水处理站采用化学沉淀+砂滤+活性炭+超滤+反渗透+混床工艺处理, 出水回用于生产,不外排;

配套建设了

1 个500m

3 的事故应急池.厂区配套建设 了1个300m

3 /d 初期雨水收集池,初期雨水进入总废水处理站处理.标的公司污 酸处理站、总废水处理站均运行正常.

2、废气:标的公司各废气处理设施为冶炼烟气除尘、碱液喷淋设施和制酸 尾气脱硫........