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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让 合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司资产评估说明 皖国信评报字(2012)第126-2 号 安徽国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二一二年四月十一日 合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司资产评估说明・目录 安徽国信资产评估有限责任公司 目录

一、 释义 1-1

二、 关于资产评估说明使用范围的声明 2-1

三、 关于进行资产评估有关事项的说明 3-1

四、 资产评估说明 4-1 评估对象与评估范围内容说明 4-1-1 资产核实情况总体说明 4-2-1 资产评估技术说明 4-3-1 评估结论及其分析 4-4-1 合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司资产评估说明・释义 安徽国信资产评估有限责任公司 1-1 释义

一、本资产评估说明除特别说明外,均以人民币为说明本位币.

二、简称

1 合肥丰乐种业股份有限公司.丰乐种业

2 合肥丰乐生态园有限责任公司.丰乐生态园 合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司关于资产评估说明使用范围的声明 安徽国信资产评估有限责任公司 2-1 关于资产评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查本公司皖国信评报字 (2012)第126-2 号资产评估报告书和检查评估机构工作之用,除法律、行政法规规定 外,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体. 安徽国信资产评估有限责任公司 二一二年四月十一日 合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司资产评估说明・关于进行资产评估有关事项说明 安徽国信资产评估有限责任公司 3-1-1 关于进行资产评估有关事项的说明 因合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权 事宜,合肥丰乐种业股份有限公司委托安徽国信资产评估有限责任公司对合肥丰乐 生态园有限责任公司在评估基准日

2011 年12 月31 日的资产、负债进行评估.现 对资产评估有关事项进行如下说明:

一、委托方及被评估单位概况

(一)委托方概况 本次资产评估的委托方为合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称丰乐种业) . 法定住所:合肥市长江西路

727 号. 注册资本:贰亿玖仟捌佰捌拾柒万伍仟玖佰陆拾捌圆整. 实收资本:贰亿玖仟捌佰捌拾柒万伍仟玖佰陆拾捌圆整. 法定代表人:陈茂新. 企业类型:股份有限公司(上市). 经营范围:许可经营范围:农作物种子生产、销售.以下项目限定其子公司按 许可规定经营:农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏素油、 茶叶生产、销售.一般经营项目:农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、 销售,全息生物学技术应用、开发,本企业自产产品及技术出口,本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口. 成立日期:1997 年4月16 日.

(二)被评估单位概况 本次资产评估的被评估单位为合肥丰乐生态园有限责任公司 (以下简称丰乐生 态园) . 1.基本情况 法定住所:长丰县双墩镇工业大道中段. 注册资本:陆佰万圆整. 合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司资产评估说明・关于进行资产评估有关事项说明 安徽国信资产评估有限责任公司 3-1-2 实收资本:陆佰万圆整. 法定代表人:陈茂新. 企业类型:有限责任公司(法人独资). 经营范围:花卉、蔬菜种苗种植、包装、销售;

生态旅游、水上乐园、儿童乐 园、体育运动健身场、休闲度假;

餐饮、会务、停车场服务;

烟酒、百货销售;

房 地产开发. (涉及行政许可的,凭许可证经营) 丰乐生态园成立于

2007 年9月,由丰乐种业全额出资设立. 2.生态园概况 丰乐生态园位于合肥双凤工业区工业大道(现魏武路)中段,西接合肥市主干 道蒙城北路,东接合白公路,北靠外三环,距合肥火车站仅

10 公里.全园绿化、 果园面积近两千亩,湖面近五百亩,花卉、植物资源丰富,自然地貌,水面广阔, 风光秀丽,景色宜人.系集观光、旅游、餐饮、运动、休闲为一体的农业生态观光 园,先后荣获 全国农业旅游示范点'

'

、 安徽省省级农业科技示范园'

'

、 安 徽旅游十大休闲基地'

'

等称号. 丰乐生态园以珍稀花卉、植物、盆景、瓜果、蔬菜等展示为主题,基本分为四 大功能区:精品花卉大观园、亲水休闲区、健身运动区和瓜果采摘园. 精品花卉大观园为 5.5 万平方米的温室大棚,其中展示区大棚 3.25 万平方米. 采用现代化的通风、恒温和喷灌、滴灌技术温室内栽培各类珍稀花卉,沙生、热带 植物;

展示丰乐自有的番茄、西葫芦等各种珍奇瓜果和采用丰乐产品西瓜籽、辣椒 等组成的各式龙、鱼、十二生肖等植物造型;

展示岭南、江浙、徽派等各种流派的 盆景以及菠萝、香蕉、火龙果等热带果树.大棚内百花竞放、瓜果满藤、满园芬芳, 是一个琳琅满目的花卉植物大观园,结合科普教育,极具观赏价值. 亲水休闲区:凤凰湖贯穿园区南北,湖面面积五百多亩,湖畔有

3 万平方米的 主题广场,喷射高度可达

100 米的喷泉;

有长

200 多米仿大海设计的扇型沙滩,使 您感受热带风情;

有各类游船项目,泛舟湖面,碧波荡漾,两岸树林倒映其间,充 分体现人与自然的和谐;

万泉河为长约

1000 米的天然溪流,为天然河道,蜿蜒珏 折,水流平缓,河边杨柳依依,意境深远. 健身运动区:为一个综合性、多功能的体育运动中心,拥有各种儿童游乐设备 合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司资产评估说明・关于进行资产评估有关事项说明 安徽国信资产评估有限责任公司 3-1-3 及成人拓展项目的游乐园及可享受田园野趣的垂钓园. 瓜果采摘园:为上百亩的无公害瓜果园,内有各种瓜果树木,全为天然无公害 产品,游人可自行采摘,体验农家乐趣. 同时园区还拥有可容纳

500 人用餐的生态大酒店及

300 人用餐的生态餐饮园, 可容纳

600 人的会议中心. 丰乐生态园

2009 年末,资产总额 3644.35 万元,负债总额 5056.38 万元,所有 者权益-1412.03 万元;

2009 年实现营业收入 542.77 万元;

实现利润总额-1193.86 万元. 截止评估基准日

2011 年12 月31 日, 账面资产总额 2810.76 万元, 负债 6889.77 万元,所有者权益-4079.01 万元,2011 年,实现营业收入 650.53 万元,利润总额 -1119.44 万元. 3.丰乐生态园

2008 年-2011 年经营情况

2008 年-2011 年经济效益统计表 金额单位:万元 年份项目2008 年2009 年2010 年2011 年 主营业务收入 963.54 542.77 683.42 650.53 主营业务成本 323.88 202.51 225.47 243.42 营业税金及附加 41.18 23.71 29.13 26.22 销售费用 791.28 691.63 587.81 530.19 管理费用 275.47 961.34 1032.21 1000.07 财务费用 -0.33 0.48 0.47 0.15 资产减值损失 0.11 0.23 380.86 -0.09 营业利润 -468.04 -1337.13 -1572.53 -1149.44 营业外收入 55.00 154.67 25.00 30.00 营业外支出 127.53 11.40 利润总额 -540.58 -1193.86 -1547.53 -1119.44 所得税 净利润 -540.58 -1193.86 -1547.53 -1119.44 合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司资产评估说明・关于进行资产评估有关事项说明 安徽国信资产评估有限责任公司 3-1-4 以上经营效益资料已经中介机构审计.

二、关于评估目的的说明 因丰乐种业拟转让丰乐生态园 100%股权事宜,丰乐种业委托对丰乐生态园的 资产、负债在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映,为股权转让行为提供价 值参考.

三、关于评估范围的说明 根据本次经济行为的性质,评估范围为丰乐生态园在评估基准日的资产、负债. 包括流动资产、非流动资产及负债,以丰乐生态园提供填报的《资产负债清查评估明 细表》为准. 审计后, 评估基准日丰乐生态园账面反映的总资产为 2810.76 万元, 负债 6889.77 万元,所有者权益-4079.01 万元. ⑴流动资产合计 269.87 万元,其中:货币资金 187.22 万元,应收账款 35.17 万元,预付账款 0.54 万元,其他应收款 2.28 万元,存货 44.66 万元. ⑵非流动资产合计 2540.90 万元,为固定资产及长期待摊费用,主要为地面建筑 物、绿化及附属设备.其中:固定资产账面净值为 2536.90 万元,长期待摊费用 4.00 万元. ⑶负债:账面价值 6889.77 万元,全部为流动负债,包括应付账款、预收款项、 应付职工薪酬、应交税费和其他应付款. 以上账面金额已经大华会计师事务所有限公司审计. 纳入评估范围内的资产除儿童乐园的部分游乐设备外,均处于正常使用状态,且 无抵押、质押情况. 纳入评估范围的资产负债与委托评估的资产负债范围一致.

四、关于评估基准日的说明 由委托方确定评估基准日为

2011 年12 月31 日. 合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司资产评估说明・关于进行资产评估有关事项说明 安徽国信资产评估有限责任公司 3-1-5

五、可能影响评估工作的事项说明 截止评估基准日,丰乐生态园无影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大 诉讼事项;

丰乐生态园的资产无抵押、质押、担保及其他或有负债、或有资产. 丰乐生态园的主要固定资产、土地均反映在合肥丰乐股份有限公司账面. 丰乐生态园的部分固定资产系估价入账,所有房产均没有办理房产证. 丰乐生态园用地面积大,种植的苗木、花卉、盆景规格多,数量大,分布广,实 际数量可能与账面有差异. 丰乐生态园账面资产金杯车辆一部,牌号为皖 AFL789,行驶证上登记所有人为安 徽丰乐大酒店有限责任公司,产权尚未办理过户. 除以上所述,我们认为没有其他可能影响评估工作的重大事项.

六、资产及负债清查情况的说明 为了保证资产评估工作真实、完整,丰乐生态园组织了清产核资工作,清查工作 于2012 年2月15 日完成. 清产核资工作组,填报了各类资产和负债的清查明细表,并和企业会计资料进行 了表、账、证、物的核对、清查.根据清查结果,取得了准确全面的清查调查数据, 为后续评估工作提供了可靠的数据基础.

七、提供资料清单

1、资产清查评估明细表;

2、主要财务及生产经营资料;

3、重大合同、协议;

4、会计报表;

5、产权证有关文件;

6、企业关于进行资产评估的承诺函;

7、其他与资产评估相关的资料. 合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司资产评估说明・关于进行资产评估有关事项说明 安徽国信资产评估有限责任公司 3-1-6 (此页无正文) 被评估单位:合肥丰乐生态园有限责任公司 法定代表人(或授权代表人) : 年月日合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司资产评估说明・评估对象与评估范围的说明 安徽国信资产评估有限责任公司 4-1-1 评估对象与评估范围的说明

一、评估对象与评估范围的内容 本次评估对象为丰乐生态园的全部股东权益. 评估范围为丰乐生态园的资产及负债.包括流动资产、非流动资产及负债,以 被评估单位提供填报的《资产负债评估明细表》为准. 根据丰乐生态园提供的经大华会计师事务所有限公司审计后的报表, 截止

2011 年12 月31 日, 丰乐生态园总资产账面价值为 2,810.76 万元, 负债 6,889.77 万元, 所有者权益-4,079.01 万元.详见下表: 合肥丰乐生态园有限责任公司资产及负债账面情况汇总表 金额单位:元类别账面价值 类别账面价值 流动资产 2,698,652.64 流动负债 68,897,668.43 货币资金 1,872,164.89 应付账款 268,510.92 应收账款 351,732.37 预收账款 3,278.12 预付账款 5,377.17 应付职工薪酬 18,497.32 其他应收款 22,766.40 应交税费 15,197.77 存货 446,611.81 其他应付款 68,592,184.30 非流动资产 25,408,983.30 所有权者权益 -40,790,032.49 固定资产 25,368,983.30 长期待摊费用 40,000.00 资产总额 28,107,635.94 截止

2011 年12 月31 日,丰乐生态园的股东及持股情况为:丰乐种业出资

600 万元,持股 100.00%. 列入本次评估范围内的存货主要为原材料、在库周转材料和库存商品,账面价值 446,611.81 元. 列入本次评估范围内的房屋共计

18 项,总建筑面积为 2349.56 O.构筑物共计

140 项. 截止本项目评估基准日, 列入本次评估范围内用的全部房屋尚未办理房产证. 列入本次评估范围内的机器设备共计

1147 台(套、辆). 列入本次评估范围的车辆皖 AFL789,行驶证上登记所有人为安徽丰乐大酒店有 限责任公司,截至评估基准日,尚未办理权属变更手续. 合肥丰乐种业股份有限公司拟转让合肥丰乐生态园有限责任公司 100%股权项目 合肥丰乐生态园有限责任公司资产评估说明・评估对象与评估范围的说明 安徽国信资产评估有限责任公司 4-1-2 列入本次评估范围内的长期待摊费用为待摊销的大塘的租赁费用. 纳入评估范围内除位于高尔夫球场和儿童乐园的资产处于闲置报废外, 其他均处 于正常使用或受控状态,且无抵押、质押和租赁情况. 列入本次评估范围内的资产不包括土地使用权,土地价值反映在丰乐种业账面. 纳入评估范围的资产负债与委托评估的资产负债范围一致.

二、实物资产的分布情况及特点 ㈠现金存放于丰乐生态园财务部的保险柜中. ㈡存货主要为存放在各大棚的苗木及被租用在外的盆景等,均处于正常销售、 正常周转状态. ㈢房屋建筑物 ⑴列入本次评估范围内的房屋建筑物位于合肥双凤工业区魏武路中段丰乐生 态园园区内, 主要为会议中心、 办公室以及配套设施用房等, 建筑年代

2008 到2010 年间,结构有砖混、钢结构等. ⑵列入本次评估范围内的房屋建筑物盘亏

4 项,账面原值 606,107.64 元,账面 净值 452,375.82 元.高尔夫球场和儿童乐园设备基础等构筑物截至评估基准日处于 闲置待报废状态,其余均处于正常使用状态. ㈣机器设备 ⑴列入本次评估范围内的机器设备主要是用于生态园大棚的附属设施、 儿童游乐 设施、酒店的厨具以及办公设备.机器设备、电子设备及运输设备,机器设备共计

654 台(套)、车辆

1 辆、电子设备共计

493 台(套........