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苏州新大诚科技发展股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年七月 苏州新大诚科技发展股份有限公司 公开转让说明书 I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 苏州新大诚科技发展股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素, 并提醒投资者 认真阅读本公开转让说明书正文内容,以准确理解全部事项:

(一) 对主要客户运营商的依赖风险 公司的营业收入主要来自中国电信、中国联通运营商,2014 年、2015 年公 司对上述客户的销售额分别占到营业收入的 48.26%、79.60%.由于通信运营商 处于基础性核心地位, 其网络投资建设规模直接影响着通信设备制造业的市场规 模,营运模式的变化直接影响通信设备和服务需求层次,采购方式的变化间接影 响通信设备供应商的毛利率、应收账款周转率、存货周转率等.因此,如果公司 未来不能及时适应电信运营商业务模式与采购方式的重大变化, 将对公司业绩产 生不利影响.

(二)通信网络投资规模及进度等不确定性风险 公司主要客户为通信运营商和网络系统集成商, 因此国内通信行业的固定资 产投资规模是决定公司业务收入的最主要因素. 报告期内公司业绩受运营商资本 投资影响较大,波动较明显.通信运营商和网络系统集成商对网络规划和升级投 资建设力度直接影响着光通信连接设备行业的市场规模. 如果电信运营商网络规 划和升级投资出现较大波动,将对本行业经营带来一定风险.而全国的宽带网络 建设、4G 网络建设及其他基础建设是系统工程,其大规模投资建设受多方因素 影响,具体投资规模及进度仍存在一定不确定性,由此可能给公司经营业绩带来 一定不确定性.

(三)新产品技术研发风险 公司所属行业为技术密集型行业,技术升级频繁,产品更新迅速,客户对服 务的要求也不断提高.为迎合市场发展需求,确保技术领先、产品先进、服务优 质,保持公司行业领跑者地位,公司积极开发新技术、新产品,不断提高服务质 量.但如果公司对行业发展趋势不能准确判断、对关键技术的发展动态不能及时 掌控,或者由于某种不确定因素,公司技术和产品升级不能顺利推进或推进不够 苏州新大诚科技发展股份有限公司 公开转让说明书 ii 及时, 则公司可能无法把握跨跃式发展的机遇, 从而导致公司的市场竞争力下降, 影响公司的市场地位.

(四)应收账款余额较大的风险 报告期内,公司应收账款总额较大,占流动资产和总资产比重相对较高.截至2016 年3月31 日,公司应收账款净额为 27,488,856.43 元,占总资产比例为 38.46%;

同时,随着公司业务量的增加,期末应收账款的规模也在加大.虽然公 司应收账款账龄绝大部分在一年以内,且下游主要客户财务状况及信用均良好, 但公司应收账款总额占比相对较高,若发生坏账,将对公司经营产生不利影响.

(五)劳动力成本上涨带来利润下降风险 公司所在地区的员工平均工资在国内属于较高水平, 人工成本整体近年来一 直呈上升趋势.2013 年7月1日、2014 年11 月1日、2016 年1月1日苏州市 政府连续三次将劳动者月最低工资标准分别调整到 1,530.00 元、1,680.00 元、 1,820.00 元.预计未来我国劳动力价格仍将继续上涨,公司面临一定成本压力.

(六)产品价格波动风险 公司主要产品是通信网络连接设备、 通信网络电源智能保护设备和通信机房 智能环保节能设备. 报告期内, 由于市场竞争加剧、 运营商招投标政策等的影响, 公司主要产品价格随之波动. 公司产品价格的波动, 将会直接影响到产品的毛利, 进而影响到公司的盈利水平. 苏州新大诚科技发展股份有限公司 公开转让说明书 iii 目录 声明.I 重大事项提示.i 目录.iii 释义.1

第一节 基本情况.5

一、公司简要信息

5

二、股票挂牌及限售情况

6

三、股东及股权结构

11

四、公司股本形成及变化

16

五、公司重大资产重组情况

78

六、全资子公司的设立及历史沿革

80

七、分公司情况

82

八、公司董事、监事、高级管理人员

84

七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标

87

八、本次公开转让的有关机构情况

89

第二节公司业务情况.91

一、公司所处行业及主要业务

91

二、公司组织结构及主要运营流程

95

三、业务关键资源要素

101

四、业务经营情况

113

五、商业模式

129

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征

129

七、公司竞争分析

144

第三节公司治理.151

一、股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况

151

二、公司投资者权益保护情况

155

三、公司及控股股东p实际控制人报告期内违法违规情况

155

四、公司独立情况

156 苏州新大诚科技发展股份有限公司 公开转让说明书 iv

五、同业竞争情况

157

六、资金占用、对外担保、关联交易、重大投资、委托理财及票据融资等重 要事项的执行情况

159

七、公司重大债权债务

160

八、董事、监事、高级管理人员

160

第四节 公司财务会计信息.164

一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表

164

二、主要会计政策、会计估计及其变更情况、对公司利润的影响 ......181

三、最近两年一期会计数据和财务指标的有关情况

203

四、最近两年及一期主要资产情况

219

五、最近两年及一期重大债务情况

238

六、最近两年及一期股东权益情况

246

七、关联方、关联方关系及关联交易

246

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项250

九、资产评估情况

250

十、股利分配政策和最近两年分配情况

251 十

一、控股子公司情况

252 十

二、风险因素自我评估

253

第五节有关声明.253 主办券商声明

256 律师声明

257 会计师事务所声明

258 资产评估机构声明

259

第六节附件.260? 苏州新大诚科技发展股份有限公司 公开转让说明书

1 释义 本说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 公司、新大诚 指 苏州新大诚科技发展股份有限公司 有限公司 指 苏州工业园区新大诚科技发展有限公司 主办券商 指 开源证券股份有限公司 大华、会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 国浩、律师 指 国浩律师(北京)事务所 中天华、评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司 君诚信息 指 江苏君诚信息科技有限公司 南邮物联 指 江苏南邮物联网科技园有限公司 长啸投资 指 苏州工业园区长啸投资咨询管理有限公司 招银国际 指 招银国际投资咨询(深圳)有限公司 新大诚信息、子公司 指 江苏新大诚信息技术有限公司 大诚电讯 指 苏州工业园区大诚电讯科技有限公司 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公开转让说明书、转让 说明书、说明书 指 苏州新大诚科技发展股份有限公司股份公开转 让说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《苏州新大诚科技发展股份有限公司章程》 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股 份公开转让的行为 苏州新大诚科技发展股份有限公司 公开转让说明书

2 推荐报告 指 《开源证券股份有限公司关于推荐苏州新大诚 科技发展股份有限公司股份进入全国中小企业 股份转让系统公开转让的推荐报告》 会计准则 指 财政部于

2006 年颁布的《企业会计准则》 报告期 指2014 年、2015 年和

2016 年1-3 月元、万元 指 人民币元、万元 专用词语释义 平面光波导光分路器 指 是一种基于石英基板的集成波导光功率分配器 件. 蝶........