PDF《内部监控检讨》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不发 表任何声明 , 并 明确 表示,概不 对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

公告 内部监控检讨 兹 提述 (i) 香港 联合 交易 所有 限 公司 ( 「联交 所」 ) 於2018年7月 5日 刊发 的新 闻稿(「新 闻稿」);

及(ii) 成都普天电缆股份有限公司(「本公司」,与其附属公司统称「本集团」)於2018 年7月13 日刊发的公告(「该公告」).除文义另有所指外,本公告所用词汇与新闻稿及该公告所界定者具有相同涵义. 根挛鸥寮案霉嫠,本公司已委任嘉林资本有限公司(「嘉 林资本」 ) 对本公司的内部监控进行全面检讨并给予改善建议,以确保本公司遵守上市规则.嘉林资本已於2018年9月5日 向联交所提交有关 上述事项的书面报告(「内 部监控检讨报告一」 ) . 检讨围 作为独立内部监控检讨者,嘉林资本已对本公司的内部监控及合规制度进行详细检讨.经本公司董事(「董 事」 ) 及本公司同意,内部监控检讨报告一的检讨目标包括以下各项: 就以下方面对本集团进行内控检讨并提出建议: . 有关本集团进行或拟进行上市规则相关事宜(包括但不限於上市规则第14A 章 项下的交易 ) 之评估、报告及批准的流程;

及.有关所有董事,公司秘书及本集团高级管理层须严格遵守上述流程的沟通渠道. C

1 C 发现 基於嘉林资本的检讨结果,在嘉林资本审核工作内,嘉林资本认为本公司在若干领域并无采纳高标准的监控.嘉林资本因此重点说明该等发现并就此提出相关建议.嘉林资本的主要发现及识别出的问题概述如下: . 诚如董事所告知,本集团已设立电子办公系统―OA 系统,以用於行政办公,(其中包括)合同审批、费用报销审批、关联人士备案、通知等.本公司(公司层 面)自2015年开 始使用 OA 系统 ;

本公司 的附属 公司自 2017年开始 使用 OA系统. . 本公司已建立本集团成员签署超过人民币2万元的合同的流程. 诚如董事告知,本集团成员须遵守合同审批流程(通过使用本集团的OA 系统).然而,并无具体评估拟进行交易涉及的上市规则涵义的步骤. . 目前,如果根竟镜氖,合同另外一方为已识别的关联人士,则任何金额的拟签署合同将会通过OA 系统递交予董事会监事会办公室评估.然而,汇报流程图并无反映该项有关与已识别的关联人士签订的合同的步骤. . 尽管本公司编制了关联人士名单,但其只要求本公司所有部门及其附属公司每季度更新关联人士数. . 董事会监事会办公室仅有一名员工负责处理内控及上市规则合规相关事宜. 此外,诚如新闻稿所述,上市委员会认为本公司发生新闻稿中所列违规事项部分是因为本公司内部监控出现若干重大缺失 ( 「重大缺失」 ) . 诚如内部监控检讨报告一所述,根瘟肿时咀鞒龅哪诳厣蟛楣ぷ,包括(i) 审阅本公司的内部监控手册;

(ii) 与董事会监事会办公室员工(负责(其中包括)上市规则合规事宜 ) 进行访谈及讨论,嘉林资本留意到如下情况: (i) 如上所述,本集团已设立电子办公系统 ― OA系统,以用於行政办公, ( 其中 包括)合同审批、费用报销审批、关联人士备案、通知等.本公司(公司层C2C面)自2015年开始使用OA系统;

本公司的附属公司自2017年使用OA系统. (ii) 本集团已设立内部监控手册 ( 其中有 「子公司管理内控制度」 的章节 ) 并采用. (iii) 自2017 年起,本公司要求本公司附属公司的管理层参加由本公司律师提供的上市规则合规事宜的培训课程. 基於上述情况,嘉林资本认为本集团已针对内部控制的重大缺失采取了补救措施. 建议 嘉林资本提出的主要建议载列如下: . 本公司(特别是负责审阅及完善内部监控制度手册的部门)须至少每年审阅现有内控手册的有效性及(如有需要)更新相关制度.董事会审阅后应更新内部监控手册的版本标注. . 所有交易合同金额超过人民币500,000 元的交易均应经财务部门评估百分比率(上市规则第14.04(9)定义 ) 及(如适用 ) 经董事会监事会办公室事先审查其涉 及的上市规则含义后执行,步骤如下: 如果有关拟进行交易合约通过OA 系统递交,相关员工则从第(iii) 步开始执行,否则,审批流程从第(i)步开始. (i) 就货币价值超过人民币500,000 元的任何拟进行交易(包括收购出售资产公司、提供接受服务)及垫款而言或每年累计货币价值超过人民币500,000 元(如订立租赁协议)的任何拟进行交易,发起交易的员工应每次填写建议交易表格(「初步交易表格」).然后该表格应交予相关部门主管. (ii) 审阅初步交易表格后,部门主管应将初步交易表格交予财务部门采取进一步行动(即:评估潜在交易规模).如果该表格是由本公司附属公司员工发起的,附属公司部门主管应向其总经理报告.然后,总经理应将初步交易表格提交给财务部门,以便他她采取进一步行动(即:评估潜在交易规模 ) . C

3 C (iii) 财务部门在收到初步交易表格后或收到OA 系统通知后,其应评估拟提议的交易规模.如最高百分比率(定义见上市规则第14.04 (9) 条)等於或大於4%,财务部门将通知董事会监事会办公室及将初步交易表格及百分比率结果转交董事会监事会办公室. (iv) 董事会监事会办公室在收到财务部门通知后或收到OA 系统通知后,在公司秘书协助下应填写交易评估表格(「交易评估表格」),并评估须予公布关连交易的影响. (v) 为及时完成交易评估表格的填写,建议负责员工至少每两周基於本公司最新财务资料及市值规模而更新规模测试计算. (vi) 交易评估表应填写并(a) 在收到相关初步交易表格一天内交给董事长副董事长;

及(b)由公司存档至少三年. (vii) 如根烟钚吹慕灰灼拦辣砀,相关交易构成本公司的须予公布非完全获豁免关连交易,董事会监事会办公室人员应将该表格提交董事会讨论. (viii)在专业人士的协助下,公司秘书及或董事会监事会办公室应填写交易流程表格 ( 「交易流程表」 ) ,并与董事会讨论. (ix) 董事会应在经过适当考虑后指示公司秘书及或董事会监事会办公室就潜在交易采取交易流程表格所载的适当行动. . 除了关联人士名单的季度更新外,当本公司及或其附属公司任命新董事或高级管理人员时,也应更新名单.名单应向本集团所有员工传阅.关联人士的数庖灿Ω懊娓缕德矢. . 由於关联人士名单数夥浅Ｖ匾,建议公司在准备更新名单数饣蚱拦佬略隹突Ч┯ι躺矸菔壁蜒渥ㄒ等耸亢凸久厥. . 上述关联人士名单所示的所有与关联人士的交易(无论金额大小),均须经董事会监事会办公室事先审核后,并按上述步骤进行. C

4 C . 有关本公司持续关连交易的数(包括季度交易金额和累计金额)应由本公司相关部门负责人和或附属公司总经理报告,并由财务部门每月审核.如果交易金额在年内任何时间点达到年度上限的60 % , 本公司相关部门和或附属公司总经理应就未来各项单笔交易通知财务部门,确保不会超过年度上限. . 汇报流程图应反映与已识别关联人士的拟签定协议 ( 无论金额大小 ) 的步骤. . 建议董事及管理层参加更多上市规则培训 ( 尤其是上市规则第13章,第14章及 第14A章),以加强他们对上市规则的理解. . 由於本公司附属公司的总经理将负责报告并将初步交易表格提交至董事会监事会办公室,所有总经理每年亦应参加至少五小时有关上市规则的培训. . 建议董事会监事会办公室取得董事、管理层及附属公司的总经理关於收到已更新的指引及内控手册的书面确认. . 加强处理上市规则合规方面的人力资源分配. . 成立上市规则监察工作小组(「工作小组」),组员应至少包括:董事长、公司总经理、董事会监事会办公室员工、审计监察法务部员工、财务部门员工、本公司各附属公司的总经理.该工作小组主要负责监察本集团上市规则合规事宜. 该工作小组高级员工应每年参加不少於10 小时的有关上市规则专业培训,其他工作小组成员应每年参加不少於5小时的前述专业培训. . 董事、附属公司的总经理必须确保有关交易的内控手册被严格遵守.如任何员工未能遵守内控手册,应对其采取警告处分. . 建议本公司准备一份有关上市规则附录14 的复核表,以检查是否有任何守则条文未得到遵守,并作出适当的披露. . 董........