PDF《中信出版集团股份有限公司 关于设立以来股本演变情况的说明》

4-5-1 ? 中信出版集团股份有限公司 关于设立以来股本演变情况的说明 及董事、监事、高级管理人员的确认意见 中信出版集团股份有限公司(以下简称 公司 、 中信出版 )是由中信 出版社以整体变更方式发起设立的股份有限公司,于2008年6月18日在国家工商 行政管理总局完成工商变更登记.

公司前身中信出版社成立于1993年2月16日, 现将公司以及中信出版社设立以来的股本演变情况说明如下:

一、公司历次股权转让及注册资本/股本变化情况概览

1、1993年2月,中信出版社成立 (注册资本100万元) 由中国国际信托投资公司出资设立, 持股100%. 中国国际信托投资公司和 国家国有资产管理局对中信出版社 100万注册资金的真实性予以确认.

2、2002年3月,股东更名 中信出版社的出资人中国国际信托投 资公司更名为中国中信集团公司.

3、2006年4月,中信出版社增资 (2006年4月9日,注册资本增至 1,366.00万元) 中国中信集团公司增资1,266.00万元, 本次增资经财政部批准.

4、2008 年6月,中信出版社改制 为中信出版股份有限公司(2008 年6月18 日,注册资本为 10,000 万元) 由中国中信集团公司持股95%,中信 投资控股有限公司持股5%.

5、2012 年4月,股东更名 中国中信集团公司因改制名称变更为 中国中信集团有限公司. 4-5-2 ?

二、公司股本演变具体情况

(一)1993 年2月,中信出版社设立 企业于

1993 年2月16 日设立,设立时名称为 中信出版社 ,系经原新闻出 版署于

1988 年8月20 日批准设立(批准文号: (88)新出图

941 号)并于

1993 年2月16 日在国家工商行政管理局登记注册的全民所有制企业,主办单位为中 国国际信托投资公司.1992 年11 月13 日,中国国际信托投资公司签署《中信 出版社章程》,约定中信出版社的注册资金为

100 万元,全部由中国国际信托投 资公司拨发.

1992 年11 月13 日,中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局出具了 《资金信用证明》,对中信出版社

100 万元注册资金的真实性予以确认.

8、2014年12月,股东更名 股东中国中信股份有限公司名称变更 为中国中信有限公司.

9、2015年7月,中信出版增资 (2015年7月16日,注册资本增至 12,550万元) 中国中信有限公司以货币增资2,422.50万元, 中信投资控股有限公司 以货币增资127.50万元.本次增资经 验资.

7、2013年9月,股份公司更名 公司名称变更为 中信出版集团股份 有限公司 .

6、2012年11月,中信出版股权转 让 中国中信集团有限公司将其直接持有 的中信出版全部股权投入中国中信股 份有限公司.

10、2016年5月,中信出版增资 (2016年5月31日,注册资本增至 14,261.3636万元) 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企 业(有限合伙)以货币增资14,632.16 万元,北京润信鼎泰资本管理有限公 司以货币增资2,926.43万元. 本次增资 经验资. 4-5-3 ?

1993 年2月16 日,中信出版社完成公司设立工商登记手续,并领取了国家 工商行政管理局颁发的注册号为 10001297-3 的《企业法人营业执照》,企业经 营范围为有关金融贸易、生产技术、国际经济发展和国际市场预测方面的图书的 编辑、出版、发行.中信出版社设立时股东及其出资情况如下: 序号 股东名称 出资额 (万元) 出资比例 (%)

1 中国国际信托投资公司 100.00 100.00 合计 100.00 100.00

(二)2002 年3月,股东更名

2002 年3月12 日,中信出版社的出资人中国国际信托投资公司更名为中国 中信集团公司, 上述更名事项已在国家工商行政管理总局完成了工商变更登记手 续.

(三)2006 年4月,中信出版社第一次增资

2006 年2月22 日,中国中信集团公司收到财政部批准文件《财政部关于受 理中信出版社国有资产产权变动登记事项的证明》,同意中国中信集团公司依法 占有、使用国有资本 13,661,354.30 元,并承担国有资产保值增值责任.依据该 证明文件,2006 年3月27 日,中信出版社向国家工商行政总局申请注册资本由

100 万元增加到人民币 1,366 万元.

2005 年12 月7日, 北京中达耀华信会计师事务所有限公司出具华验字[2005] 第B005 号《验资报告》,对上述增资事项予以验证.2017 年3月17 日,瑞华 会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具瑞华核字[2017]01660009 号 《验资复核报告》 , 对北京中达耀华信会计师事务所有限公司出具的华验字[2005]第B005 号《验资 报告》予以复核.

2006 年4月9日,中信出版社领取了工商行政管总理局颁发的注册号为

1000001001297 的《企业法人营业执照》.本次增资后,中信出版社的股东及其 出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 中国中信集团公司 1,366.00 100.00 4-5-4 ? 合计 1,366.00 100.00

(四)2008 年6月,改制为股份公司

2007 年8月3日,中国中信集团公司作出《关于同意中信出版社进行股份 制改造的批复》(中信计字[2007]120 号),同意中信出版社进行股份制改造.

2007 年11 月9日,新闻出版总署下发《关于中信出版社股份制集团化有关 问题的批复》 (新出法规[2007]1466 号),同意中信出版社改制为股份有限公司.

2007 年12 月21 日, 中瑞华恒信会计师事务所出具了中瑞华恒信专审字[2007] 第681 号《审计报告》,截至

2007 年5月31 日,中信出版社经审计的净资产为 人民币 11,755,808.02 元.

2007 年12 月26 日, 北京德祥资产评估有限责任公司出具京德评报字 (2007) 第097 号《中信出版社改制项目资产评估报告书》,截至

2007 年5月31 日,公 司净资产评估价值为人民币 1,413.38 万元. 该评估结果已经中信集团报财政部备 案.2015 年8月27 日,中联资产评估集团有限公司出具《中信出版社改制项目 资产评估报告书》复核项目复核报告(中联核咨字[2015]第1074 号),对公司

2008 年股份改制时,北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字(2007) 第097 号 《中信出版社改制项目资产评估报告书》 进行了评估复核. 经复核, 《中 信出版社改制项目资产评估报告书》符合相关法律法规和准则的规定,履行了相 关的评估程序,且评估程序符合相关评估准则和行业规范的规定.

2008 年1月29 日,财政部下发《关于中信出版社实施股份制改造的批复》 (财金函[2008]11 号),同意中信出版社股份制改造设立股份公司.

2008 年5月15 日,新闻出版总署下发《关于同意中信出版社资本结构变更 的函》(新出图[2008]639 号),同意中信出版社资本结构由中国中信集团公司 100%出资变更为中国中信集团公司和中信投资控股分别出资 95%和5%.

2008 年5月19 日,财政部下发《财政部关于中信出版集团股份有限公司国 有股权管理方案的批复》(财金函[2008]69 号),同意中信集团公司和中信投资 控股有限公司共同发起设立中信出版股份有限公司.

2008 年5月20 日,中国中信集团公司作出《关于中信出版社股份制改造有 4-5-5 ? 关事项的批复》(中信计字[2008]69 号),同意联合下属全资子公司中信投资控 股共同发起设立中信出版股份有限公司.

2008 年5月27 日,中信出版社召开创立大会,同意中信出版社整体改制为 中信出版股份有限公司,注册资本 10,000 万元,发行股份 10,000 万股,其中: 中国中信集团公司认购 9,500 万股,以中信出版社经评估的截止

2007 年5月31 日的净资产 1,413.38 万元和现金 8,086.62 万元出资;

中信投资控股有限公司认购

500 万股,以现金

500 万元出资.中信出版股份有限公司成立后,继承中信出版 社的资产、业务、人员、债权和债务.

2008 年5月27 日,中审会计师事务所出具中审验字[2008]第8012 号《验资 报告》,截止

2008 年5月27 日,中信出版股份有限公司已收到股东缴纳的注册 资本合计人民币 10,000 万元.其中:股东中国中信集团公司认缴人民币 9,500 万元,以货币出资人民币 80,866,170.67 元,以中信出版社改制评估净资产出资 14,133,829.33 元, 合计占应缴注册资本的 95%;

股东中信投资控股有限公司以货 币出资认缴人民币

500 万元,占应缴注册资本的 5%.以上出资均按 1:1 的比例 折合股份总额 100,000,000 股,每股

1 元,共计股本 100,000,000 元.

2008 年6月18 日,公司就上述事项在国家工商行政管理总局办理了相关的 工商变更登记手续,并取得了注册号为

100000000012970 的股份公司《营业执 照》. 股份公司设立时,各股东及其出资情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 中国中信集团公司 95,000,000 95.00

2 中信投资控股有限公司 5,000,000 5.00 合计 100,000,000 100.00

(五)2012 年4月,股份公司股东更名

2012 年3月28 日,公司召开临时股东大会,审议通过:发起人中国中信集 团公司因改制,企业名称变更为中国中信集团有限公司,并相应修改公司章程.

2012 年4月27 日,公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续. 本次变更完成后,各股东的出资额及出资比例如下: 4-5-6 ? 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 中国中信集团有限公司 95,000,000 95.00

2 中信投资控股有限公司 5,000,000 5.00 合计 100,000,000 100.00

(六)2012 年11 月,股份公司第一次股权转让

2011 年12 月27 日,中国中信集团有限公司,联合北京中信企业管理有限 公司共同发起设立了中国中信股份有限公司, 并将其直接持有的公司的股权投入 中国中信股份有限公司,中国中信股份有限公司成为公司股份持有人.

2012 年9月19 日,公司召开临时股东大会,审议通过:发起人中国中信集 团有限公司, 联合北京中信企业管理有限公司共同发起设立了中国中信股份有限 公司,并将其直接持有的公司的股权投入中国中信股份有限公司,并相应修改公 司章程.

2012 年11 月1日,公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续. 本次变更完成后,各股东的出资额及出资比例如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 中国中信股份有限公司 95,000,000 95.00

2 中信投资控股有限公司 5,000,000 5.00 合计 100,000,000 100.00

(七)2013 年9月,股份公司第一次名称变更

2013 年7月30 日,公司召开临时股东大会,审议通过:公司名称变更为 中 信出版集团股份有限公司 ,并相应修改公司章程.

2013 年9月9日,公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续.

(八)2014 年12 月,股份公司股东更名

2014 年9月11 日,公司召开临时股东大会,审议通过:股东中国中信股份 有限公司名称变更为中国中信有限公司,并相应修改公司章程.

2014 年12 月10 日,公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续. 本次变更完成后,各股东的出资额及出资比例如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 4-5-7 ?

1 中国中信有限公司 95,000,000 95.00

2 中信投资控股有限公司 5,000,000 5.00 合计 100,000,000 100.00

(九)2015 年7月,股份公司第一次增资

2015 年7月10 日,公司召开

2015 年第四次临时股东大会,审议通过新增 公司注册资本 2,550 万元至 12,550 万元, 即以

1 元/股的价格增发股份 2,550 万股. 原股东按照原股本结构同比例增资,其中:中信有限以货币出资 2,422.50 万元, 中信投资控股以货币出资 127.50 万元,并相应修改公司章程.

2015 年7月16 日,公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续. 财政部已就本次增资事宜出具原则同意的批复(财金函[2014]107 号).

2015 年8月12 日,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具京永验字 [2015]第22006 号《验资报告》,经审验,截至

2015 年7月20 日,公司已收到 中信有限和中信投资控股缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 25,500,000 元, 均为货币出资,本次增资后公司的注册资本增加至 125,500,000 元. 本次变更完成后,公司各股东的出资额及出资比例如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 中国中信有限公司 119,225,000 95.00

2 中信投资控股有限公司 6,275,000 5.00 合计 125,500,000 100.00

(十)2016 年5月,股份公司第二次增资

2016 年5月18 日,公司召开

2016 年第一次临时股东大会,审议通过《关于的议案》 等相关议案, 同意以 10.26 元/股的价格向宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 阅文源动力 )和北京润信鼎泰资本管理有限公司(以下简称 润信鼎泰 ), 增发股份 17,113,636 股, 融资 175,585,905.36 元. 其中, 阅文源动力认购 14,261,364 股,认购金额 146,321,594.64 元;

润信鼎泰认购 2,852,272 股,认购金额 29,264,310.72 元.同时................