PDF《花样年控股集团有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并表明概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Fantasia Holdings Group Co., Limited 花样年控股集团有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:01777) 须予披露交易收购苏州花万里及苏州林甲岩股权兹提述招股说明书内有关收购苏州花万里及苏州林甲岩股权之披露资料. 於2010年 1月21日,买方(本 公司全资附属公司) 订立下列协议: (1) 与中信深圳(集 团) 及中信深圳订立花万里协议,,

(i)中信深圳(集 团) 同意出售,而买方同意购买苏州花万里90% 股权;

(ii)中信深圳同意出售,而买方同意购买苏州花万里10% 股权;

(2) 与中信深圳(集 团) 及中信深圳订立花万里补充协议,,

花万里收购之代价已协定为人民币585,365,600.00元 (约 相当於665,717,730.01港元) , 包括转让苏州花万里100%股权之代价人民币218,842,094.10元 (约 相当於248,882,172.30港元) 及苏州花万里结欠苏州中信之债务人民币366,523,505.90 元 (约 相当於416,835,557.72港元) ,有关代价将根遗瞥鋈贸山患塾枰缘髡;

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2 C (3) 与中信深圳(集 团) 及苏州中信订立林甲岩协议,,

(i)中信深圳(集 团) 同意出售,而买方同意购买苏州林甲岩90%股权;

(ii) 苏州中信同意出售,而买方同意购买苏州林甲岩10%股权;

(4) 与中信深圳(集 团) 及苏州中信订立林甲岩补充协议,,

林甲岩收购之代价已协定为人民币226,187,800.00元 (约 相当於257,236,210.62港元) ,有关代价将根遗瞥鋈贸山患塾枰缘髡;

及(5) 与苏州中信订立资产转让框架协议,,

苏州中信同意出售,而买方同意购买酒店地块及酒店项目,代价将参考(其 中包括) 於有关资产转让时按酒店项目之资产净值厘定.资产转让框架协议须於花万里收购及林甲岩收购完成后生效. 由於卖方均为国控企业,根泄,出售彼等拥有之股权或资产须通过挂牌出让.花万里收购及林甲岩收购之挂牌出让已於2010年1月13日展开. 於2010年2 月21日,买方接获北京产权交易所发出之受让资格确认通知书. 苏州花万里100%股权及苏州林甲岩100%股权之挂牌出让成交价分别厘定为人民币585,365,600.00元 (约 相当於665,717,730.01港元) 及人民币226,187,800.00元 (约 相当於257,236,210.62港元) . 根鲜泄嬖虻14.22及14.23条,基於卖方彼此为联系人士,故花万里收购及林甲岩收购应汇集计算.汇集计算时,由於各项百分比率均超过5%但少於25%,故根鲜泄嬖虻14.06(2)条,有关收购亦将构成本公司之须予披露交易. 股份转让框架协议兹提述招股说明书内有关收购苏州花万里及苏州林甲岩股权之披露资料. 於2009年 8月,买方与苏州中信就转让苏州花万里及苏州林甲岩100%股权订立股份转让框架协议.该项股份转让完成时,预期买方将(i)拥有苏州项目内目前由苏州林甲岩所拥有若干幅地块之土地使用权;

及(ii)取得预期将由苏州花万里就苏州项目收购之若干幅地块.苏州花万里及苏州林甲岩预期将成为苏州项目之项目公司.根煞葑每蚣苄,买方已向苏州中信支付订金人民币30,000,000.00元 (约 相当於34,118,048.45港元) 及代价约人民币393,000,000.00元 (约 相当於446,946,434.66港元) . C

3 C 股份转让协议及资产框架协议於2010年 1月21日,买方(本 公司全资附属公司) 订立下列协议: (1) 与中信深圳(集 团) 及中信深圳订立花万里协议,,

(i)中信深圳(集 团) 同意出售,而买方同意购买苏州花万里90%股权;

(ii)中信深圳同意出售, 而买方同意购买苏州花万里10%股权;

(2) 与中信深圳(集 团) 及中信深圳订立花万里补充协议,,

花万里收购之代价已协定为人民币585,365,600.00元 (约 相当於665,717,730.01港元) ,包括转让花万里100%股权之代价人民币218,842,094.10元 (约 相当於248,882,172.30 港元) 及苏州花万里结欠苏州中信之债务人民币366,523,505.90元 (约 相当於416,835,557.72港元) ,有关代价将根遗瞥鋈贸山患塾枰缘髡;

(3) 与中信深圳(集 团) 及苏州中信订立林甲岩协议,,

(i)中信深圳(集 团) 同意出售,而买方同意购买苏州林甲岩90%股权;

(ii) 苏州中信同意出售, 而买方同意购买苏州林甲岩10% 股权;

(4) 与中信深圳(集 团) 及苏州中信订立林甲岩补充协议,,

林甲岩收购之代价已协定为人民币226,187,800.00元 (约 相当於257,236,210.62港元) ,有关代价将根遗瞥鋈贸山患塾枰缘髡;

及(5) 与苏州中信订立资产转让框架协议,,

苏州中信同意出售,而买方同意购买酒店地块及酒店项目,代价将参考(其 中包括) 於有关资产转让时按酒店项目之资产净值厘定.资产转让框架协议须於花万里收购及林甲岩收购完成后生效. 戮鞒龊侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方各自均独立於本公司或其任何关连人士,且与彼等并无关连. 挂牌出让由於卖方均为国控企业,根泄,出售彼等拥有之股权或资产须通过挂牌出让.根ㄍ蚶镄榧傲旨籽倚,卖方须就出售上述股权按相关产权交易展开挂牌出让,而买方须递交竞投股权之标书.成功投得上述股权时,买方须与卖方订立产权所有权转让协议,并支付代价余额. C

4 C 花万里收购花万里收购之挂牌出让已於2010年1月13日展开.苏州花万里100%股权之挂牌出让起始价与成交价均厘定为人民币585,365,600.00元 (约 相当於665,717,730.01港元) . 根本┎灰姿2010年2月21日向买方发出之受让资格确认通知书,买方已於2010年2月23日支付订金总额人民币175,609,679.00元 (约 相当於199,715,317.87 港元) ,金额相当於花万里收购代价总额约30%.买方其后须与中信深圳(集 团) 及中信深圳订立产权所有权转让协议,并须於签署产权所有权转让协议后五个营业日内支付代价余额. 收购苏州花万里100%股权之代价乃参考(其 中包括) 於本公告日期苏州花万里注册资本人民币10,000,000.00元 (约 相当於11,372,682.82港元) 及苏州花万里结欠苏州中信之债务人民币366,523,505.90元 (约 相当於416,835,557.72港元) 厘定,即苏州花万里拥有太湖城地块之总土地溢价及苏州中信代苏州花万里支付之契税. 董事会认为花万里收购之代价属公平合理,而花万里收购符合本公司及其股东整体利益. 代价将以本公司内部资源拨付. 先决条件及完成花万里收购取决於并须待多项条件达成后,方始完成,当中包括: (a) 中信深圳(集 团) 及中信深圳根视梅伞⒎ü婕罢,就花万里收购於北京产权交易所完成挂牌出让;

(b) 买方根渥橹鲁滔冈蚣笆视梅,就花万里收购取得相关批文及授权书;

(c) 林甲岩收购完成;

及(d) 於成功竞投花万里收购后三个营业日内签署资产转让框架协议. C

5 C 於本公告日期,先决条件(b)及(d)已经达成. 林甲岩收购林甲岩收购之挂牌出让已於2010年1月13日展开.苏州林甲岩100%股权之挂牌出让起始价与成交价均厘定为人民币226,187,800.00元 (约 相当於257,236,210.62港元) . 根本┎灰姿2010年2月21日向买方发出之受让资格确认通知书,买方已於2010年2月23日支付订金总额人民币67,856,340.00元 (约 相当於77,170,863.19 港元) ,金额相当於林甲岩收购代价总额约30%.买方其后须与中信深圳(集 团) 及苏州中信订立产权所有权转让协议,并须於签署产权所有权转让协议后五个营业日内支付代价余下部分. 收购苏州林甲岩100%股权之代价乃参考(其 中包括) 浩阁地块之土地溢价及苏州林甲岩於2009年12月20日之资产净值(不 包括浩阁地块之土地溢价) 厘定.董事会认为代价属公平合理,而林甲岩收购符合本公司及其股东整体利益. 代价将以本公司内部资源拨付. 先决条件及完成林甲岩收购取决於并须待多项条件达成后,方始完成,当中包括: (a) 中信深圳(集 团) 及苏州中信根视梅伞⒎ü婕罢,就林甲岩收购於北京产权交易所完成挂牌出让;

(b) 买方根渥橹鲁滔冈蚣笆视梅,就林甲岩收购取得相关批文及授权书;

及(c) 花万里收购完成. 於本公告日期,先决条件(b)已经达成. C

6 C 资产转让框架协议於2010年1月21日,买方与苏州中信订立资产转让框架协议,,

苏州中信同意出售,而买方同意购买酒店地块及酒店项目,代价将参考(其 中包括) 於有关资产转让时按酒店项目之资产净值厘定.资产转让框架协议将於花万里收购及林甲岩收购完成时生效.资产转让框架协议生效后七个工作天内,买方将向苏州中信支付人民币10,000,000.00元 (约 相当於11,372,682.82港元) ,作为收购酒店地块及酒店项目之订金,有关订金将自买方就花万里收购及林甲岩收购向苏州中信支付之代价中扣除.买方及苏州中信将联手开发酒店地块及酒店项目,而当酒店项目之投资金额达到酒店项目投资总额之25%或达到苏州相关政府机关所厘定之金额时,酒店项目将转让予买方. 有关卖方之资料滤钪⑷ぜ叭沸,中信深圳及苏州中信为中信深圳(集 团) 之附属公司.中信深圳(集 团) 由中国国务院全资拥有之中国中信集团公司间接拥有.卖方主要於中国从事房地产开发及管理业务. 有关苏州花万里及苏州林甲岩之资料苏州花万里为於2009年9月9日在中国成立之有限公司.於本公告日期,苏州花万里之注册股本为人民币10,000,000.00元 (约 相当於11,372,682.82港元) .苏州林甲岩为於1994年9月5日在中国成立之有限公司.於本公告日期,苏州林甲岩之注册股本为人民币180,599,652.09元 (约 相当於205,390,255.98港元) .苏州花万里及苏州林甲岩主要於中国从事房地产发展及管理业务. 苏州花万里於其注册成立日期2009年9月9日至2009年12月31日期间之财务资料如下: 注册成立日期2009年9月9日至2009年12月31日期间(未 经审核) 人民币千元营业额0除税前亏损2除税后亏损2资产净值9,998 C

7 C 於2009年10月31日,独立估值师评估苏州花万里之资产净值为人民币188,754,700.00 元 (约 相当於214,664,733.31港元) . 苏州林甲岩於截至2008年12月31日止年度及2009年1月 1日 至2009年11月30日期间之财务资料如下:

2009 年 1月 1日至2009年11月30日期间截至2008年12月31日止年度(未 经审核) (经审核) 人民币千元人民币千元营业额00除税前亏损3,371.20 3,906.90 除税后亏损3,371.20 3,038.90 资产净值133,444.60 136,815.70 於2009年9月30日,独立估值师评估苏州林甲岩之资产净值为人民币191,167,000.00 元 (约 相当於217,408,165.59港元) . 上文概述之账目乃根泄匣峒圃虮嘀. 有关太湖城地块、浩阁地块及酒店地块之资料诚如招股说明书所披露,苏州项目位於江苏省苏州市之著名旅游景点苏州太湖国家旅游渡假区.预期苏州花万里及苏州林甲岩将为苏州项目之项目公司, 负责发展太湖城地块、浩阁地块及酒店地块. 太湖城地块包括5块位於江苏省苏州市吴中区(县) 太湖国家旅游渡假区香山村之土地,即苏地2005-B-54号地块之第

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6、7及8号地块,土地使用权证编号: 吴国用(2009) 第06108088号、吴国用(2009) 第06108084号、吴国用(2009) 第06108089 号、吴国用(2009) 第06108087号及吴国用(2009) 第06108086号,总面积为281,998.60 平方米,将动用发展精品住宅.酒店地块(即 苏地2005-B-54号地块第2号地块,土地使用权证编号:吴国用(2006)第20522号) 毗邻太湖城地块,总面积为70,317.20平方米,将动用作发展五星级酒店(「酒 店项目」 ) .根罩菔泄磷试淳朱2005 年12月23日发出之出让国有土地拍卖公告,酒店地块将於太湖城地块开发前发展. 浩阁地块位於江苏省苏州市吴中区(县) 太湖国家旅游渡假区湖滨大道和香山路交界处(土 地使用权证编号:吴国用(2005) 第105号) ,总面积为104,219.50平方米,部分已发展为商用物业. C

8 C 进行该等收购之理由本公司主要於中国从事物业开发业务,本公司认为,收购同样从事房地产发展及管理业务之目标公司,与其一般日常业务相符. 为提高其於中国物业市场之地位,董事会相信,花万里收购及林甲岩收购为苏州之项目发展造就良机.董事(包 括独立非执行董事) 认为,花万里收购及林甲岩收购乃按一般商业条款订定,有关条款对本公司及其有关股东而言属公平合理,而花万里收购及林甲岩收购符合本公司及其股东整体利益. 一般事项根鲜泄嬖虻14.22及14.23条,基於卖方彼此为联系人士,且属中国国务院全资拥有之中国中信集团公司旗下,故花万里收购及林甲岩收购应汇集计算.汇集计算时,由於各项百分比率均超过5%但少於25%,故根鲜泄嬖虻14.06(2) 条,有关收购构成本公司之须予披露交易. 释义於本公........