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江苏天纳节能科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 江海证券有限公司

2016 年2月江苏天纳节能科技股份有限公司公开转让说明书

1 声明本公司及全体董事、监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 江苏天纳节能科技股份有限公司公开转让说明书

2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素. 投资者应认真阅读公开转让 说明书全文,并特别注意

第四节公司财务 之 十

一、公司持续经营风险因素 和自我评价 的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素.

一、控股股东不当控制风险 公司的控股股东和实际控制人是宁方亮和蒋伟群, 宁方亮持有公司股份的比 例为 47%,蒋伟群持有公司股份的比例为 35%,两者系夫妻关系,合计持有公司 82%的股份.公司另外两位股东张方、赵军分别持有公司 15%、3%的股份.尽管 公司已经建立了公司治理结构和健全了公司管理制度, 如果控股股东利用其绝对 控股地位对公司施以影响,则可能影响公司对外投资、对外担保、关联交易、人 事任免等重要事项的决策与实施.

二、经营范围受限风险 公司从事中央空调节能技术的研发、设计、应用、实施及服务,根据公司现 时的运营模式尚未规划设备生产资质和工程施工资质, 其中为客户提供的设备制 造需要外包生产, 安装施工需要委外实施. 如果公司不考虑齐备生产和施工资质, 公司业务的开展和规模则可能会受到限制.

三、技术升级风险 中央空调的节能技术日新月异,新的行业标准、设计方案、硬件设备、软件 程序推陈出新, 行业内的企业需要不断提高自身技术水平、 研发新技术和新产品, 才能迎合客户的需求变化.公司依托技术起家,如果不能紧跟或领先技术发展的 步伐,则可能导致公司在竞争过程中被市场淘汰.

四、核心技术人员流失风险 公司在创立和发展的过程中已经凝聚了一支精通技术的人才团队, 为公司开 江苏天纳节能科技股份有限公司公开转让说明书

3 拓和发展发挥了重要作用.未来随着行业竞争格局不断变化,对核心技术人才的 竞争将日趋激烈.如果公司不能提供具有竞争力的薪酬机制及人才发展空间,公 司可能存在核心技术人员流失的风险,将对公司的持续发展造成不利影响.

五、经销商流失风险 公司将部分营运环节交付给区域或行业经销商, 授权其把公司的产品与服务 作为其主营业务, 因此公司的销售拓展一定程度上依靠各区域或各行业经销商的 加盟与合作.如果因为公司技术领先水平、利益分配机制、商业合作模式等因素 造成经销商不愿或者不能全力投入公司业务的拓展, 则可能对公司的经营与业绩 带来冲击.

六、客户集中风险 公司主营为中央空调节能项目工程, 业务特征决定了公司每年承接数个大型 工程项目,且项目工程会跨年度完成,依据协议约定的 EMC 项目均需运营、收费 多年.报告期内前五名客户销售收入占

2015 年1-9 月、2014 年、2013 年收入的 比例分别为 89.37%、85.83%、85.61%,因此公司的客户较为集中.如果公司与 主要客户的合作出现了问题或者客户的经营管理发生了波动, 则可能波及到公司 的经营和发展.

七、短期偿债能力风险 公司经营模式导致节能设备销售和节能工程服务均需要垫付一定的资金, 故 公司运营资金较紧张,主要债务为银行短期借款,且存在短借长用现象.公司

2015 年9月末、

2014 年末、

2013 年末的资产负债率较高, 分别为 69.90%、 78.29%、 74.19%,而流动比率相对较低,分别为 0.64 倍、0.85 倍、0.60 倍.如果公司短 期偿债能力发生问题,则可能牵制公司业务的发展. 江苏天纳节能科技股份有限公司公开转让说明书

4 目录声明.1 重大事项提示.2 目录.4 释义.6

第一节 基本情况.9

一、公司基本情况.9

二、本次挂牌情况.10

三、公司股东情况.12

四、股本的形成及其变化.15

五、公司重大资产重组情况.27

六、公司董事、监事、高级管理人员.27

七、报告期内主要会计数据和财务指标.30

八、与本次挂牌有关的机构.32

第二节 公司业务.34

一、公司主要业务情况.34

二、公司的组织结构和业务流程.41

三、公司业务的关键资源要素.50

四、业务情况.61

五、商业模式.74

六、公司所处行业概况、市场规模及行业风险.76

第三节 公司治理.91

一、公司治理情况.91

二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人的违法违规及受处罚情况..95

三、公司独立性.95

四、同业竞争情况.97

五、资金占用和对外担保情况.98 江苏天纳节能科技股份有限公司公开转让说明书

5

六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.99

第四节 公司财务.104

一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及 其变更情况.104

二、最近两年一期主要财务指标分析.134

三、报告期利润形成的有关情况.139

四、公司的主要资产情况.148

五、公司的主要负债情况.167

六、报告期股东权益情况.175

七、关联方及其重大交易情况.176

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项.182

九、报告期内资产评估情况.182

十、股利分配政策及报告期内股利分配情况.182 十

一、公司持续经营风险因素和自我评价.183

第五节 有关声明.186

第六节 附件.192

一、主办券商推荐报告.192

二、财务报表及审计报告.192

三、法律意见书.192

四、公司章程.192

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.192 江苏天纳节能科技股份有限公司公开转让说明书

6 释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一般术语公司、 本公司、 江苏天纳、 天纳股份、股份公司 指 江苏天纳节能科技股份有限公司 天纳有限、有限公司 指 江苏天纳节能科技有限公司,公司的前身 无锡永信、子公司 指 无锡永信能源科技有限公司, 公司的全资子公司 宜兴永信 指 宜兴市永信中央空调有限公司 江苏特克诺 指 江苏特克诺节能技术有限公司 股东会 指 江苏天纳节能科技有限公司股东会 股东大会 指 江苏天纳节能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏天纳节能科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏天纳节能科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监 事会议事规则》 公司章程 指 《江苏天纳节能科技股份有限公司章程》 本说明书、 本公开转让说 明书 指 江苏天纳节能科技股份有限公司公开转让说明 书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏天纳节能科技股份有限公司公开转让说明书

7 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 EMCA 指 中国节能协会节能服务产业委员会 江海证券、主办券商 指 江海证券有限公司 开炫律师、律师 指 江苏开炫(上海)律师事务所 公证会计师、会计师 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指2013 年、2014 年、2015 年1-9 月 报告期末 指2015 年9月30 日元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语OEM 指即 定制生产 或 代工生产 .品牌生产者不 直接生产产品, 而是利用其掌握的核心技术负责 产品设计与开发,控制销售渠道, 具体加工任务 通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家 生产,然后买断所订产品,并贴上其品牌商标. EMC 指即 合同能源管理 .节能服务公司与用能单位 协议约定节能目标和节能效益分享机制, 向用能 单位提供能效诊断、 方案设计、 工程实施等服务, 用能单位以节能效益支付节能服务公司的项目 投资和能效分享比例, 其实质就是以减少的能源 费用来支付节能项目全部成本的节能业务方式. 国家政策支持和鼓励节能服务公司以 EMC 机制 开展节能服务,享受财政奖励、营业税免征、增 值税免征和企业所得税三免三减半优惠政策. 节能量保证型 指EMC 模式的一种,客户无需投入资金,节能改造 工程的全部投入由节能服务公司支付, 项目完成 后,经过双方验收达到合同规定的节能量, 客户 江苏天纳节能科技股份有限公司公开转让说明书

8 支付节能改造工程费用. 节能效益分享型 指EMC 模式的一种,客户无需投入资金,节能改造 工程的全部投入由节能服务公司支付, 项目完成 后, 客户与节能服务公司按比例分享由项目产生 的节能效益. 能源费用托管型 指EMC 模式的一种,客户无需投入资金,节能改造 工程的全部投入由节能服务公司支付, 项目完成 后,节能服务公司负责项目的运行和管理, 客户 支付一定的运行服务费用. COP 指即 能效比 ,是一个综合性指标.在额定工况 和规定条件下, 空调进行制冷运行时实际制冷量 与实际输入功率之比, 反映了单位输入功率在空 调运行过程中转换成的制冷量.空调能效比越 高,在制冷量相等时节省的电能就越多. 注: 本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上会有差异, 这些差异是由四舍五 入造成的. 江苏天纳节能科技股份有限公司公开转让说明书

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第一节 基本情况

一、公司基本情况 公司名称 江苏天纳节能科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu Tekene Energy Conservation Company Limited 注册号

320282000268230 注册资本 1,000 万元 法定代表人 宁方亮 有限公司设立时间

2011 年4月18 日 股份公司设立时间

2015 年9月7日住所 宜兴市新街街道兴业路

298 号主楼

1101 室 邮编

214200 电话 0510―87923399 传真 0510―87917291 网址 http://www.tekene.cn 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书 李斌 组织机构代码

572616003 所属行业 根据证监会

2012 年《上市公司行业分类指引》 ,公司所 属行业为 M75 科技........