PDF《云南铝业股份有限公司拟收购云南冶金集团投资有限公司、...》

二一七年十月十二日 云南铝业股份有限公司拟收购云南冶金集团投资有限公司、昆明冶 金研究院合计持有的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司 66%股权所涉及的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股 东部分权益价值资产评估项目 资产评估报告 中和评报字(2017)第KMV1046 号 (共一册,第一册) 云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股东部分权益资产评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座13 层 邮政编码:100027

电话:(010)58383636 传真:(010)65547182 资产评估报告目录 注册资产评估师声明.

1 摘要.2 资产评估报告.4

一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

4

二、 评估目的

8

三、 评估对象和评估范围.8

四、 价值类型及其定义.11

五、 评估基准日.11

六、 评估原则

12

七、 评估依据

12

八、 评估方法

15

九、 评估程序实施过程和情况.18

十、 评估假设

21 十

一、 评估结论.22 十

二、 特别事项说明.25 十

三、 评估报告使用限制说明.26 十

四、 评估报告日

27 资产评估报告附件.29 云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股东部分权益资产评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座13 层1邮政编码:100027

电话:(010)58383636 传真:(010)65547182 注册资产评估师声明

1、 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集到的资料,评 估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 盖章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任.

3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进 行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求.

5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限 定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股东部分权益资产评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座13 层2邮政编码:100027

电话:(010)58383636 传真:(010)65547182 云南铝业股份有限公司拟收购云南冶金集团投资有限公司、昆明 冶金研究院合计持有的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限 公司 66%股权所涉及的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限 公司股东部分权益价值资产评估项目 资产评估报告 中和评报字(2017)第KMV1046 号摘要云南铝业股份有限公司:中和资产评估有限公司(以下简称 本公司 )接受云南铝业股份有限 公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别 采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程序,对云南铝业股份有限公 司拟收购云南冶金集团投资有限公司、昆明冶金研究院合计持有的云南冶 金集团创能金属燃料电池股份有限公司 66%股权所涉及的云南冶金集团创 能金属燃料电池股份有限公司股东部分权益价值在评估基准日

2017 年6月30 日所表现的市场价值进行了评估.评估结果使用有效期自评估基准日起 为一年,即有效期为

2017 年6月30 日至

2018 年6月29 日.现将资产评 估结果揭示如下: 根据本项目的具体情况,本次评估选取资产基础法评估结果作为本次 评估结论. 在评估基准日

2017 年6月30 日,被评估单位持续经营前提下,经资 产基础法评估,云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司总资产账面 价值为 2,708.48 万元,评估价值为 2,673.97 万元,减值额为 34.51 万元,减 值率为 1.27%;

总负债账面价值为 1,138.03 万元, 评估价值为 620.33 万元, 云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股东部分权益资产评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座13 层3邮政编码:100027

电话:(010)58383636 传真:(010)65547182 减值额为 517.70 万元, 减值率为 45.49%;

净资产账面价值为 1,570.45 万元, 净资产评估价值 2,053.64 万元,增值额为 483.19 万元,增值率 30.77 %.评 估结果详见下列评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2017 年6月30 日 单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产

1 1,816.77 1,816.77 - 0.00 非流动资产

2 891.71 857.20 -34.51 -3.87 其中:可供出售金融资产

3 100.00 100.52 0.52 0.52 持有至到期投资

4 - - - 长期应收款

5 - - - 长期股权投资

6 - - - 投资性房地产

7 - - - 固定资产

8 204.27 169.24 -35.03 -17.15 在建工程

9 - - - 工程物资

10 - - - 固定资产清理

11 - - - 生产性生物资产

12 - - - 油气资产

13 - - - 无形资产

14 295.24 490.00 194.76 65.97 开发支出

15 194.76 - -194.76 -100.00 商誉

16 - - - 长期待摊费用

17 - - - 递延所得税资产

18 77.88 77.88 - 0.00 其他非流动资产

19 19.56 19.56 - 0.00 资产总计

20 2,708.48 2,673.97 -34.51 -1.27 流动负债

21 447.76 447.76 - 0.00 非流动负债

22 690.27 172.57 -517.70 -75.00 负债合计

23 1,138.03 620.33 -517.70 -45.49 净资产(所有者权益)

24 1,570.45 2,053.64 483.19 30.77 即:云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股东全部权益在评估基 准日

2017 年6月30 日所表现的市场价值为 2,053.64 万元. 云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股东部分权益资产评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座13 层4邮政编码:100027

电话:(010)58383636 传真:(010)65547182 云南铝业股份有限公司拟收购云南冶金集团投资有限公司、昆明 冶金研究院合计持有的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限 公司 66%股权所涉及的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限 公司股东部分权益价值资产评估项目 资产评估报告 中和评报字(2017)第KMV1046 号云南铝业股份有限公司:中和资产评估有限公司(以下简称 本公司 )接受云南铝业股份有限 公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别 采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程序,对云南铝业股份有限公 司拟收购云南冶金集团投资有限公司、昆明冶金研究院合计持有的云南冶 金集团创能金属燃料电池股份有限公司 66%股权所涉及的云南冶金集团创 能金属燃料电池股份有限公司股东部分权益价值在评估基准日

2017 年6月30 日所表现的市场价值进行了评估.评估结果使用有效期自评估基准日起 为一年,即有效期为

2017 年6月30 日至

2018 年6月29 日.现将资产评 估结果揭示如下:

一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

(一)委托方概况 本次评估委托方为:云南铝业股份有限公司 公司名称:云南铝业股份有限公司(以下简称 云铝股份 ) 统一社会信用代码:9153000021658149XB 注册地址:昆明市呈贡县七甸乡 法定代表人:田永 注册资本:壹拾捌亿玖仟捌佰陆拾壹万壹仟玖陆佰肆拾伍元正 公司类型:上市股份有限公司 云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股东部分权益资产评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座13 层5邮政编码:100027

电话:(010)58383636 传真:(010)65547182 经营范围:重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加 工及销售;

建筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、 五金交电、化工产品(不含管理产品) ,矿产品,日用百货的批发、零售、 代购、代销;

硫酸铵化肥生产;

摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、 室内装饰装修工程施工;

货物进出口、普通货运,物流方案设计及策划;

货物仓储、包装、搬运装卸;

境外期货套期保值业务(凭许可证经营) ;

钢 结构工程专业承包;

炉窖工程专业承包. (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 云铝股份是由云南冶金集团股份有限公司(原名云南冶金集团总公司) 以其原全资公司―云南铝厂的绝大部分生产经营性资产作为出资,采用独 家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司.1998 年4月8日A股 云铝股份 股票在深交所上市,股票代码 000807.云铝股份控股云南 文山铝业有限公司、云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司、云南 云铝泽鑫铝业有限公司等八家二级企业, 成为集铝土矿开采、 氧化铝生产、 铝冶炼、炭素生产、铝加工为一体的综合性大型铝业公司,也是国家重点 支持的重点骨干铝企业和云南省重点骨干企业之一. 公司连续三届蝉联 全 国文明单位 ,荣获了 全国五一劳动奖章 、 全国绿化模范单位 、 中华 环境优秀奖 、 高新技术企业 和 全国就业先进企业 等多项国家级荣 誉称号.2010 年被国家工信部、财政部、科技部列为首批 两型 (资源节 约型、环境友好型)企业创建试点企业.2011 年,公司注册商标 云铝及 图 被国家工商行政管理总局商标局认定为 中国驰名商标 .2012 年公司 被国务院授予 全国就业先进企业 .2013 年被国家工信部列为 重点行 业清洁生产示范企业 .

(二)被评估单位

1、工商注册情况 云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股东部分权益资产评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座13 层6邮政编码:100027

电话:(010)58383636 传真:(010)65547182 被评估单位名称:云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司 统一社会信用代码:91530100346706596U 公司地址:云南省昆明市高新区马金铺高登街

1675 号 法人代表:田永 注册资本:贰仟肆佰伍拾万元整 类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:铝-空气电池、锌镍电池及可充电锌空电池、储能电池产品 的研发、 生产和销售;

新型功能材料的研究及开发. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期:2015 年7月17 日

2、历史沿革 云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司 (以下简称 创能公司 ) , 由云南冶金集团 (国家级技术中心) 主导, 公司成立时注册资本 1,700 万元, 其中冶金研究院认缴出资

867 万元,占比 51%;

云铝股份认缴出资

833 万元,占比 49%.上述出资款由各股东分两次缴纳,其中首次出资额 1,000 万元(冶金研究院出资

510 万元,云铝股份出资

490 万元)在发起人协议 签订之日起

60 日内缴足,剩余出资

700 万元由发起人自本公司成立之日起 两年内缴足.

2016 年9月30 日,公司签订《云南冶金集团创能金属燃料电........