PDF《云南铝业股份有限公司关于云南冶金集团财务有限公司》

1 证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2010―019 云南铝业股份有限公司关于云南冶金集团财务有限公司 为公司提供金融服务的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏.

一、关联交易概述

1、为优化云南铝业股份有限公司(以下简称 云铝股份 或 公司 )财 务管理、提高资金使用效率、降低融资成本,为公司长远发展提供资金支持,公 司及公司控股的子公司将分别与云南冶金集团财务有限公司(以下简称 财务公 司 )签订《金融服务协议》 ,由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、 融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资 租赁、担保等金融服务.公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定 及监管机构的要求,履行相关决策程序和信息披露义务.

2、财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司(以下简称 冶金 集团 )控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,云铝股份 与财务公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易.

3、公司第四届董事会第二十六次会议以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通 过了《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于在云南冶 金集团财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》、《关于云南冶金集团财务 有限公司为公司提供金融服务的预案》,关联董事田永、赵永生、焦苏华、周昌 武、鹿辉阳回避表决.该项关联交易已取得全体独立董事的认可并发表了独立意 见.

2 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚 需获得现场会议结合网络投票方式的股东大会批准, 关联股东将在股东大会上回 避表决.

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组.

二、关联方介绍

1、基本情况 财务公司成立于2010年1月4日, 为经中国银行业监督管理委员会批准设立的 非银行金融机构,注册资本人民币5亿元,冶金集团以货币出资4亿元,占注册资 本的80%,云铝股份以货币出资0.5亿元,占注册资本的10%.财务公司营业执照 号为530000000026285;

金融许可证机构编号为L0106H253010001;

法定代表人为 董英,经营范围为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务;

对成员单位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对 成员单位办理票据承兑与贴现;

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结 算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从 事同业拆借. 截止2010年6月30日(经中审亚太会计师事务所审计)总资产为25.05亿元, 净资产为5.06亿元,实现营业收入0.099亿元,利润总额为0.065亿元,净利润为 0.058亿元.

2、关联关系 公司与财务公司同属冶金集团控股子公司.冶金集团持有公司49.13%股权, 同时持有财务公司80%股权.

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三、关联交易标的的情况 不适用

四、关联交易主要内容及定价政策 双方拟签订《金融服务协议》,主要内容如下

1、服务内容 根据公司及公司控股的子公司需求, 由财务公司为公司及公司控股的子公司 提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理,代理保险存贷款、资金结 算、融资租赁、担保等金融服务.

2、合同金额 2010年,公司在财务公司日均存款余额不得超过1.385亿元,公司控股的云 南云铝润鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过0.665亿元,公司控 股的云南云铝涌鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过0.273亿元, 公司控股的云南文山铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过0.967亿元.

3、定价原则 (1)财务、融资顾问业务,信用鉴证及相关的咨询、代理业务. 办理上述业务,财务公司收费不高于同业的收费水平,同时也不高于财务公 司向其它公司开展同类业务的收费水平. (2)结算服务.

4 公司在财务公司开立结算帐户, 并签订开户协议, 财务公司为公司提供收款、 付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务. 提供上述结算服务,财务公司收费不高于同业的收费水平,同时也不高于财 务公司向其它公司开展同类业务的收费水平. (3)代理保险业务. 代理费按中国保监会规定的标准收取, 中国保监会没有规定的按同业水平收 取,同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平. (4)存款业务 财务公司为公司提供存款服务, 存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同 期同类存款的基准存款利率执行, 同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业 务的利率水平. (5)信贷业务. 在依法合规的前提下,财务公司为公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融 资租赁等资金融通业务. 公司存放于财务公司的存款不得用于向冶金集团及公司 其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务. 财务公司向公司提供资金的利率, 不高于公司在其它国内金融机构取得的同 期同档利率,同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平. (6)票据承兑、贴现和接受担保等业务. 具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协 商办理,费率或利率按照国家有关规定执行,国家没有规定的,按照不高于同业 水平执行,同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平.

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4、协议期限 协议有效期为一年.

5、风险控制措施 (1)公司修订了《云南铝业股份有限公司重大资金往来管理制度》 ,增加了 关于与存在关联关系的财务公司发生资金往来的特别规定 章节的内容,对公 司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、 业务范围、 应急措施、 信息披露等作了明确规定. (2)公司修订了《云南铝业股份有限公司募集资金管理制度》 ,对募集资金 不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定. (3)为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调 度,公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款 风险的应急处置预案》.通过成立存款风险防范及处置领导小组,建立存款风险 报告制度,及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告,分析并出具存款风险 评估报告.如出现重大风险,立即启动应急处置程序,制定方案;

与财务公司召 开联席会议,寻求解决办法;

通过变现财务公司金融资产等方法,确保公司资金 安全.公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款,以检查相关存款 的安全性和流动性. (4)公司对公司及公司控股的子公司在财务公司日均存款余额作了限制, 明确规定公司或公司控股的子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过 公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%, 且分别不 超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额 (剔 除募集资金及财政专项资金)的50%;

公司或公司控股的子公司存放在财务公司

6 日均存款余额占银行存款的比例不超过上一年度公司或公司控股的子公司从财 务公司取得的贷款占公司或公司控股的子公司贷款总额的比例.公司(含公司控 股的子公司) 存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例 不超过50%. (5)此外,公司将在存款业务期间,密切关注财务公司运营状况,除及时 掌握其各项主要财务指标外,将通过不定期办理不同额度的存取款业务,以验证 相关存款的安全性和流动性.

五、风险评估情况 为尽可能降低本次关联交易的风险, 公司委托中审亚太会计师事务所有限责 任公司对财务公司的风险进行了评估.并出具了《关于云南冶金集团财务有限公 司的风险评估报告》,认为 财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业 法人营业执照》 ;

未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的 《企 业集团财务公司管理办法》规定的情况.

六、交易目的和对上市公司的影响 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机 构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业 集团财务公司管理办法》 的规定. 财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、 融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资 租赁、担保等金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢 的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融 资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道.同时,公司作为财务 公司的股东,享有其10%的经营利润,从而间接降低了公司的财务费用及资金成 本,不会损害公司及中小股东利益.

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七、独立董事独立意见 本次关联交易已经公司独立董事认可,发表了独立意见,认为:

1、云南冶金集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准 的规范性非银行金融机构, 在其经营范围内为公司及公司控股的子公司提供金融 服务符合国家有关法律法规的规定;

2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形;

3、会计师事务所出具的《关于云南冶金集团财务有限公司的风险评估报告》 充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况.作为非银行金融机构,其业 务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格 监管.在上述风险控制的条件下,同意公司及下属子公司提供相关金融服务;

4、公司制定的《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司 存款风险的应急处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的 资金风险,维护资金安全;

5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本,符合公司经营发 展的需要,公司董事会审议本议案,关联董事已回避表决.

八、备查文件

1、本公司第四届董事会第二十六次会议决议;

2、独立董事《关于云南冶金集团财务有限公司为公司提供金融服务的独立 意见.

3、财务公司营业执照

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4、财务公司金融许可证

5、会计师事务所出具《关于云南冶金集团财务有限公司的风险评估报告》

6、《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的 应急处置预案》 特此公告 云南铝业股份有限公司董事会 2010年8月18日 ........