PDF《浙江梦娜袜业股份有限公司》

浙江梦娜袜业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 浙浙浙江 江 江梦 梦 梦娜 娜 娜袜 袜 袜业 业 业股 股 股份 份 份有 有 有限 限 限公 公 公司 司司ZZZH H HE E EJ J JI I IA A AN N NG G G M M ME E EN N NG G GN N NA A A S S SO O OC C CK K KS S S &

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1 1号号号申银万国证券股份有限公司 浙江梦娜袜业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不 具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据. 发行概况

(一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股)

(二)发行股数: 8,000 万股

(三)每股面值: 人民币 1.00 元

(四)每股发行价格: 【 】 元

(五)预计发行日期: 【 】年【 】月【 】日

(六)拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所

(七)发行后总股本: 32,000 万股

(八)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺: 承诺人 承诺内容 梦娜实业 本公司自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本 公司直接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份. 双音投资 本公司自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本 公司直接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份. 宗谷音先生 本人自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本人 间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份. 宗承英先生 本人自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本人 间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份. 其他

18 名自 本人自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本人 浙江梦娜袜业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 然人股东 直接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.持有本公司股份 的董事、监事及高级管理人员(陈贵泽、丁淑英、丁玮、李志浩、梁长华、 张新玉、郑永兵和郑珍萍)承诺:在公司任职期间,每年转让的股份不超 过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 且离职后半年内不转让其所持 有的公司股份;

公司上市后,在申报离任六个月后的十二月内通过公司上 市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不得超过 50%.

(九)保荐机构(主承销商) :申银万国证券股份有限公司

(十)招股说明书签署日期:2010 年月日浙江梦娜袜业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 重重重要要要声声声明明明浙江梦娜袜业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示

一、滚存利润的分配安排 根据公司2008年第二次临时股东大会和2009年第四次临时股东大会的决议, 若公司本次公开发行股票并上市成功, 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润 由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有.

二、主要风险因素

1、随着生产和销售规模的快速扩张,公司除了自身积累外,主要依靠良好 的商业信用和银行信用获得快速发展的资金,导致公司资产负债率较高.截至 2009年末、2008年末和2007年末,母公司的资产负债率分别为59.73%、69.38% 和79.37%, 公司的资产负债率逐年下降, 但偏高的资产负债率水平仍给公司带来 一定的偿债风险.

2、截至2009年末、2008年末和2007年末,公司的存货余额分别为35,403.03 万元、36,651.63万元和30,569.71万元;

2009年、2008年和2007年公司的存货周转 率分别为1.53次、1.53 次和1.89次;

公司采取内外销备货生产的经营模式导致报 告期内存货余额的增加和存货周转速度的降低,若公司的存货不能及时实现销 售,将存在存货积压的风险.

3、公司短期借款主要用于日常经营活动,包括原材料采购、生产备货以及 货币资金周转等. 截至2009年末公司短期借款59,005.69万元中将于2010年

一、二 季度到期的分别为13,255.29万元和22,650.40万元. 根据公司所处行业对资金需求 的特点, 公司短期借款采用滚动循环方式,即在偿还原有的短期借款后借入新的 短期借款, 以保障公司日常生产经营活动.若公司在银行的资信水平下降且同期 经营活动现金流净额不足的情况下,公司存在流动资金短缺的风险.

4、公司及控股子公司拥有的大部分土地使用权、厂房及机器设备已用于向 银行借款的抵押, 如果公司不能按期偿还相关银行借款,则抵押权人有可能依法 行使抵押权处置该等土地、 厂房和机器设备以抵偿公司未清偿的债务,从而对公 司的正常经营造成不利影响. 浙江梦娜袜业股份有限公司 招股说明书 1-1-6

5、由于始于美国并演化形成的2008年全球性金融危机的影响,中国纺织品 行业的传统出口国家和地区 (如美国、 欧盟等) 均深受打击, 消费信心持续低迷, 市场出现萎缩迹象. 虽然公司正通过各种方式努力开拓内销渠道,增加内销收入 比重, 但外销出口业务的比重依然较高. 因此主要外销地区 (如美国和欧盟地区) 的经济景气变化仍将对公司销售收入的实现和稳定造成较大的影响.

6、本次发行前,公司董事长宗谷音通过梦娜实业、双音投资共间接控制本 公司20,873.08万股股份,占本公司发行前总股本的86.971%,为本公司的实际控 制人. 公司的控股股东或实际控制人若利用其控制地位,通过行使投票权或其他 方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响,可能对其他股 东的利益造成损害.

7、自2005 年7月21 日国家调整人民币汇率形成机制,即实行以市场供求 为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来,人民币持续升 值.尽管自

2008 年10 月以来,人民币对美元出现了一定的贬值,升值趋势有所 放缓,但自

2009 年3月以来,美联储陆续开始在市场直接购买美国财政部发行 的国债, 美元市场的货币供应量大幅增加,人民币汇率升值的长期趋势在未来仍 将对公司的出口业务构成不利影响. 报告期内,公司汇兑损益金额及占当期利润总额的比例如下表: 单位:万元 项目

2009 年度

2008 年度

2007 年度 汇兑损失(汇兑收益以 - 表示) -46.53 -2,035.02 889.52 利润总额 9,795.61 8,179.25 9,127.30 占当期利润总额比例 0.48% 24.88% 9.75% 外销收入 38,749.71 44,937.04 53,057.55 占当期外销收入比例 0.12% 4.53% 1.68%

8、自2004 年1月1日起,纺织品的出口退税率为 13%.根据《关于调低部 分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90 号),自2007 年7月1日起,服装 产品的出口退税率下调至 11%.虽然自

2008 年8月1日至今,国家四次上调纺 织品出口退税率至 16%, 但若今后国家下调出口退税率, 将对公司业务经营及业 绩造成影响. 请投资者仔细阅读 风险因素 章节全文,并特别关注上述风险. 浙江梦娜袜业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目录发行概况.2 重大事项提示.5

第一节 释义.10

第二节 概览.14

一、发行人简介

14

二、控股股东、实际控制人简介

15

三、发行人的主要财务数据

15

四、本次发行情况

17

五、募集资金用途

17

第三节 本次发行概况.18

一、本次发行的基本情况

18

二、本次发行的有关当事人

19

三、关于本次发行时间安排

20

第四节 风险因素.21

一、财务风险

21

二、业务风险

24

三、募集资金项目的风险

25

四、政策风险

26

五、其他风险

29

第五节 发行人基本情况.30

一、发行人基本资料

30

二、发行人改制重组情况

30

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

35

四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况

51

五、发行人组织结构

54

六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况

58

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.....

60

八、发行人有关股本情况

70

九、发行人内部职工股情况

72

十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

72 十

一、发行人员工及其社会保障情况

72 十

二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出 的重要承诺及其履行情况

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第六节 业务和技术.76 ........