PDF《浙江金盾风机股份有限公司 关于大股东通过协议方式解决》

证券代码:

300411 证券简称: 金盾股份 公告编号: 2019-015 浙江金盾风机股份有限公司 关于大股东通过协议方式解决 公司印章被伪造而引发的系列事件的公告

一、公司印章被伪造而引发的系列事件的基本情况 浙江金盾风机股份有限公司(以下简称"公司"或"金盾股份" )原董事长 周建灿于

2018 年1月30 日去世, 公司随即发现周建灿及其控制的浙江金盾控股 集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、浙江 格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾压力容器有限公司等企业(以下合称金盾集 团系企业)存在利用伪造的公司印章及冒用公司名义对外借款、或为周建灿、金 盾集团及相关企业的对外借款或融资租赁等提供担保的情形 (以下简称周建灿及 金盾集团系企业的民间债务) ,并导致公司后续面临了大量的诉讼仲裁案件及财 产保全措施,由此引发公司一系列相关事件.

经公司自查, 公司与周建灿及金盾集团系企业的相关债权人均不存在任何借 款关系或担保关系,相关债务涉及的款项从未进入公司账户,公司董事会、股东 大会也从未审议过与该等债务相关的议案. 绍兴市公安司法鉴定中心已对相关债 务中涉及的部分合同文件进行了鉴定, 鉴定结论为该些文件中加盖的印章与公司 在银行等预留的印章不一致.

二、大股东协议解决本次系列事件的主要内容 公司大股东王淼根和陈根荣为妥善解决公司面临的大量诉讼仲裁及财产保 全, 消除该些案件给公司带来的负面影响, 在绍兴市上虞区政府的组织和协调下, 多次与周建灿及金盾集团系企业的相关债权人, 就如何解决公司印章被伪造所引 发的系列事件,如何适当维护债权人权益等,进行了多轮次的协商谈判.2019 年3月28 日,公司大股东王淼根、陈根荣以个人名义,与大部分周建灿及金盾 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 集团系企业的相关债权人在绍兴市上虞区人民政府金融工作办公室的见证下就 《关于周建灿和金盾集团及相关企业民间债务处理相关事项的框架协议》 (以下 简称框架协议)达成一致意见,尚未达成一致意见的债权人正在进一步商榷中. 王淼根、 陈根荣将以个人名义按照框架协议约定的方式给予协议债权人一定金额 的债权受偿保证. 框架协议主要内容如下: 甲方:协议债权人 乙方:绍兴赋能企业管理咨询有限公司(以下简称绍兴赋能) 丙方:王淼根、陈根荣 鉴于:

1、周建灿(已故)原系金盾股份董事长、实际控制人.周建灿除了系金盾 股份的实际控制人之外,还实际控制及经营浙江金盾控股集团有限公司、浙江蓝 能燃气设备有限公司、 浙江海豹机械设备有限公司、 浙江金盾消防器材有限公司、 浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾压力容器有限公司等公司(以上六家企 业简称金盾集团及相关企业) ,现金盾集团及相关企业已经法院裁定进入破产重 整.

2、周建灿生前存在伪造金盾股份公章情形,且其冒用金盾股份名义向众多 机构或个人借款, 或者冒用金盾股份名义为周建灿本人或金盾集团及相关企业向 机构或个人债权人借款或进行融资租赁提供担保(含融资租赁回购义务) ,融得 资金用于金盾集团及相关企业生产经营.包括甲方在内的债权人系对周建灿及/ 或金盾集团及/或相关企业享有债权,但因周建灿使用伪造的金盾股份公章并冒 用金盾股份名义实施了上述行为, 导致金盾股份与该些债权产生了形式上的关联.

3、众多协议债权人已向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁,且将金盾股 份列为了被告或被申请人,查封冻结了金盾股份的资产和银行账户等,有关已起 诉的协议债权人的诉讼/仲裁请求金额以及查封冻结情况以协议债权人的诉讼/ 仲裁材料以及人民法院的查封冻结裁定及执行情况为准.

4、周建灿去世后,截至本协议签署日为止,其冒用金盾股份名义实施的借 款、担保、回购行为涉及债权人数量经统计暂为

54 名,经统计的债权总金额暂 为20-32 亿元. 但全体债权人最终数量以及全体债权人的最终债权合计总金额应 根据金盾集团提供的数据、政府及公安部门统计数据、相关债权人的债权申报数 据、破产管理人统计数据等,应在政府部门主持下由各方共同确定.

5、绍兴赋能企业管理咨询有限公司(以下简称绍兴赋能)系于

2018 年10 月登记设立的有限责任公司,股东为王淼根、陈根荣等,其中:王淼根、陈根荣 现系金盾股份持股 5%以上的大股东,还担任金盾股份的董事、高级管理人员.

6、各方确认,如果本协议中的王淼根、陈根荣在绍兴赋能之外的包括金盾 股份在内的任何公司、单位或组织担任了股东、法定代表人、董事、高级管理人 员或实际控制该些公司、单位或组织的,其签署本协议仅代表王淼根、陈根荣个 人,而非代表该些公司、单位或组织签署本协议,本协议对包括金盾股份在内的 该些公司、单位或组织不具有法律约束力.

7、本协议中约定的协议债权人的权利独立于协议债权人根据金盾集团及相 关企业的破产重整程序,依法获得的破产重整分配款项.即不论协议债权人是否 实际取得破产重整分配款项,均不影响协议债权人在本协议项下的权利. 为此,在绍兴市上虞区人民政府的指导和监督下,经过各方充分协商,同意 采取最为恰当的方式,最大限度地维护各方权益,就周建灿及金盾集团及相关企 业的债务事项的处理达成协议条款如下: 第一条、关于协议债权人的债权申报及协议债权人实际债权金额认定 因金盾集团及相关企业已进入破产程序, 如果协议债权人尚未向破产管理人 申报债权的, 则其应就其全部债权向金盾集团及相关企业的破产管理人申报债权. 协议债权人债权金额的最终认定数额、 清偿率及清偿金额以管理人制定的清偿方 案并经人民法院裁决为准. 第二条、关于金盾股份诉讼仲裁案件的处理 在签署本协议后

10 日内,协议债权人即向法院或仲裁机构撤回其针对金盾 股份提出的诉讼仲裁案件,同时申请法院解除对金盾股份所有资产、银行账户的 查封冻结措施.协议债权人承诺,即使其向破产管理人申报的债权金额或提起诉 讼仲裁的请求金额与破产管理人最终认定的债权金额不一致, 也会按时撤回诉讼 仲裁及解除对金盾股份的查封冻结. 协议债权人承诺,在本协议签订之后,不会再以任何方式向金盾股份主张权 利 (包括但不限于对金盾股份提出诉讼仲裁或申请查封冻结金盾股份的财产或银 行账户等影响或可能影响金盾股份正常经营之行为) , 也不会将该等权利以转让、 赠予等方式让渡给其他第三方,由该第三方向金盾股份主张权利. 第三条、其他 如果本协议约定的事项未能成功,则本协议中各项约定自动终止. 本协议的签署方若为自然人的,经该自然人签名后,即对该自然人具有法律 约束力;

签署方若为法人的,则经其法定代表人(授权代表人)签字或加盖法人 公章后,即对该法人产生法律约束力. 本协议的生效须同时符合以下两个条件:

1、本协议经协议债权人、绍兴赋能、王淼根、陈根荣签署;

2、参与本协议的债权人的债权合计总金额达到全体债权人最终债权合计总 金额的 70%.对于上述本项数据的统计,将由王淼根、陈根荣、协议债权人、管 理人及政府部门共同确认.

三、对公司的影响 公司大股东王淼根、 陈根荣与周建灿及金盾集团系企业的相关债权人达成框 架协议,将推进公司诉讼仲裁案件和财产保全的解决进程,有利于因公司印章被 伪造而引发的系列事件的最终解决. 公司未参与框架协议的签订,协议中也未约定公司需要承担任何义务.框架 协议的签订对公司无重大影响.

四、风险提示 框架协议中约定的生效条件为参与本协议的债权人的债权合计总金额达到 周建灿及金盾集团系企业的民间债权人最终债权合计总金额的 70%. 截至本公告 披露日,本框架协议尚未具备生效条件,但协议各方可能会根据框架协议的签署 情况对协议的生效条件进行调整,以促使框架协议的最终生效. 周建灿、周纯父子合计持有的公司 26.25%股份已质押给第三方机构(具体 质押情况详见公司

2018 年2月1日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事长逝世的公告》 ,公告编号:2018-017) ,且因周建灿、周纯、 金盾集团及相关企业的债务问题,周建灿、周纯父子持有的公司 26.25%股份已 被公安机关和多家法院采取了刑事冻结、轮候冻结等措施(具体冻结情况详见公 司2018 年3月2日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股 东及其一致行动人股份被司法冻结的公告》 ,公告编号:2018-031) .就公司的实 际控制权变更尚存在不确定性. 本框架协议商定的方案能否彻底解决本次系列事件给公司带来的影响存在 不确定性;

如协议后续履行终止, 公司将继续就现有诉讼仲裁案件进行积极应诉;

本次框架协议的签订对公司未来经营业绩有一定影响, 敬请广大投资者注意投资 风险. 上述事项如有最新进展,公司将及时履行信息披露义务 特此公告. 浙江金盾风机股份有限公司董事会 二一九年三月二十九日