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300411 证券简称: 金盾股份 公告编号: 2018-064 浙江金盾风机股份有限公司 关于三届四次董事会会议决议的公告 浙江金盾风机股份有限公司(以下简称 公司 )三届四次董事会会议通知 于十日前送达各位董事, 此次会议于

2018 年4月19 日以现场结合通讯表决方式 召开.

会议应参加表决董事

8 人 (含三名独立董事, 公司前董事长周建灿已逝世) , 实际参加表决董事

8 人. 会议的召集、 召开符合 《中华人民共和国公司法》 和 《公 司章程》及有关法律、法规的规定. 经审议,本次会议决议如下:

一、审议通过了《关于

2017 年年度报告及摘要的议案》 经审阅,董事会同意《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》 ,具体 内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告. 表决情况:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案须提交公司股东大会审议.

二、审议通过了《关于公司

2017 年度总经理工作报告的议案》 董事会在审阅《2017 年度总经理工作报告》后认为,2017 年度公司经营管 理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议,使公司保持了持续稳定的发展. 同意通过《2017 年度总经理工作报告》 . 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

三、 审议通过了《关于公司

2017 年度董事会工作报告的议案》 经审阅,董事会同意《2017 年度董事会工作报告》中相关内容.同时,独 立董事许连义先生、王光明先生、徐伟民先生分别向董事会提交了《2017 年度 独立董事述职报告》 ,并将在

2017 年度股东大会上进行述职. 《2017 年度独立董 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 事述职报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案尚须提交公司股东大会审议.

四、 审议通过了《关于公司董事

2017 年薪酬考核的议案》 经审阅,董事会同意对在公司领取薪酬的董事

2017 年的薪酬考核结果. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案尚须提交公司股东大会审议.

五、 审议通过了《关于公司高级管理人员

2017 年薪酬考核的议案》 经审阅,董事会同意对公司高级管理人员

2017 年的薪酬考核结果. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

六、审议通过了《关于

2017 年度计提资产减值准备的议案》 为真实反映公司截止

2017 年12 月31 日的财务状况、 资产价值及经营情况, 根据 《企业会计准则》 及公司会计政策的相关规定, 公司对

2017 年末各类存货、 应收款项、其他应收账款、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查,对各类 存货的可变现净值,应收款项回收的可能性,固定资产、在建工程及无形资产的 可变现性进行了充分的评估和分析, 认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹 象.本着谨慎性原则,公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值 准备. 根据测试结果,2017 年年度计提资产减值准备的资产主要为应收款项、其 他应收账款及商誉减值,共计提减值准备金额为 29,988,361.61 元.其中计提应 收账款坏账准备 18,369,799.29 元, 其他应收款坏账准备计提 1,155,214.73元, 预付账款坏账准备计提 1,568.38 元,存货跌价准备计提 10,029.41 元,长期应 收款坏账准备 917,280.00 元,计提商誉减值 9,534,469.80 元, .本期计提资产 减值准备将减少公司

2017 年年度利润总额 29,988,361.61 元. 公司监事会对此项议案发表了审核意见,独立董事发表了独立意见,具体详 见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案须提交公司股东大会审议.

七、审议通过了《关于聘请

2018 年度公司审计机构的议案》 董事会提议聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司

2018 年度的 审计机构,提供报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务,聘期一年.独立 董事发表了独立意见. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案须提交公司股东大会审议.

八、审议通过了《关于

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议 案》 经审阅,董事会同意《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 ,具 体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告. 独立董事发表了独立意见.海通证券股份有限公司出具了《关于浙江金盾风 机股份有限公司

2017 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》 , 详情请见公司 在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案尚须提交公司股东大会审议.

九、审议通过了《关于公司

2017 年度内部控制评价报告的议案》 经审阅,董事会同意《2017 年度内部控制评价报告》 ,详情请见公司在中国 证监会 指定的创业板信息披露网站刊登的公告. 公司监事会对此项议案发表了审核意见,独立董事发表了独立意见.华西证 券股份有限公司出具了《关于浙江金盾风机股份有限公司

2017 年度内部控制评 价报告的专项核查意见》 ,详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网 站刊登的公告. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

十、 审议通过了《关于

2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项审计说明的议案》 经审阅, 董事会同意 《控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》 , 具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告. 独立董事 发表了独立意见. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案尚须提交公司股东大会审议. 十

一、审议通过了《关于对子公司江阴市中强科技有限公司增资的议案》 公司董事会同意公司以自有资金或自筹资金人民币 9,000 万元对其增资. 增 资完成后,中强科技的注册资本将由人民币 1,000 万元增加至人民币 10,000 万元,公司仍持有其 100%的股权. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 十

二、审议通过了《关于公司

2017 年度财务决算报告的议案》 经审阅,董事会同意《2017 年度财务决算报告》 ,具体内容详见公司在中国 证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告. 公司监事会对此项议案发表了审核意见. 表决情况:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案尚须提交公司股东大会审议. 十

三、审议通过了《关于控股子公司提供对外财务资助的议案》 公司子公司浙江红相科技股份有限公司(以下简称 红相科技 )在2017 年12 月13 日-2018 年1月18 日期间,对杭州快电新能源科技有限公司(以下 简称 杭州快电 )提供过

3 笔财务资助,合计金额为人民币

2350 万元.截止

2018 年1月18 日,本金及利息均已全部收回. 全体董事认为红相科技本次对外提供财务资助事项不会对上市公司的正常 运营和业务发展造成不良影响,不会损害上市公司的利益.具体内容详见公司在 中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告. 综上,同意红相科技本次对外提供财务资助事项. 公司独立董事徐伟民对该事项发表了明确同意的独立意见. 由于红相科技对 外提供财务资助事项未发生在独立董事贾建军、朱欣的任期内,因此上述2位独 立董事无法发表意见. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

2 票. (由于红相科技对外提供财 务资助事项未发生在独立董事贾建军、朱欣的任期内,因此上述

2 位董事投弃权 票. ) 本议案尚须提交股东大会审议. 十

四、 审议通过了《关于公司

2017 年度利润分配预案的议案》 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司

2017 年度实现净利润 71,150,593.91 元.2017 年母公司净利润 27,791,216.41,根据《中华人民共和 国公司法》 《公司章程》的规定,应提取公司净利润的 10%计2,779,121.64 元为 法定盈余公积,提取法定盈余公积后累计可供股东分配的利润为258,231,221.76 元. 鉴于公司目前经营发展情况良好,但仍处在发展阶段,属成长期.根据《公 司股东回报规划 (2017-2019) 》 的要求, 考虑到公司未来持续健康发展的前提下, 现制定公司

2017 年利润分配预案为:以2017 年12 月31 日公司总股本 263,539,132 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金股利 0.5000 元(含税)人 民币,共派发现金红利人民币 13,176,956.60 万元(含税) ,剩余未分配利润结 转下一年度.同时,以资本公积金向全体股东每

10 股转增

8 股,合计转增股份 数量为 210,831,305 股. 公司监事会对此项议案发表了审核意见,独立董事发表了独立意见,详情请 见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案尚须提交公司股东大会审议. 十

五、审议通过了《关于带强调事项无保留意见审计报告的专项意见的议 案》 经审阅,董事会通过《董事会关于带强调事项无保留意见审计报告的专项意 见》 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 十

六、审议通过了《关于浙江红相科技股份有限公司与江阴市中强科技有 限公司业绩承诺完成情况说明的议案》 红相科技公司

2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 7,512.66 万元, 超过承诺数 12.66 万元, 完成本年预测盈利的 100.17%, 已完成

2017 年度的业绩承诺.相关承诺方无需向公司进行补偿. 中强科技公司

2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 4,196.83 万元, 低于承诺数 2,803.17 万元, 完成本年预测盈利的 59.95%, 未完成

2017 年度的业绩承诺.根据本公司与中强科技公司原股东周伟洪签订的 《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 ,需在考核期(第一考核期为 2016-2018 年度)结束后计算累计实际净利润数作为是否需要补偿的依据,2017 年度相关承诺方暂无需向公司进行补偿. 中强科技公司业绩承诺未完成原因主要为:由于军方改革的原因,导致军工 行业整体情况不佳,军委装备发展部对全军装备采购体制进行了调整,要求对预 算金额超过

500 万元的装备购置和维修保障项目进行招标. 受此影响, 列入

2017 年采购计划的 XXX 型光学训练网、XXX 伪装遮障纳入了招标采购.中强科技公司 积极参与了相关军品的投标,截至

2017 年12 月,科研院所改革调整均未完成, 军代表系统改革调整方案尚未明确.受此影响,招标工作未能正常开展,导致中 强科技公司未能取得军方采购合同. 经审阅,董事会同意《关于浙江红相科技股份有限公司与江阴市中强科技有 限公司业绩承诺完成情况的说明》 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 十

七、审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的议 案》 鉴于公司经营规模进一步扩大,为满足公司生产经营和业务发展的需要,结 合公司实际情况,公司及子公司拟向金融机构(包括但不限于农业银行、工商银 行、中国银行等)申请总额不超过人民币柒亿伍仟万元的综合授信额度.授权期 限自股东大会审议通过之日起一年. 授信业务包括但不限于:流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业 承兑汇票、贴现、授信开证、保函、贸易融资等业务. 以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内, 并以银行与公司实际发生的融资金额为准, 具体融资金额将视公司运营资金的实 际需求来合理确定.授信期限内,授信额度可循环使用.

(一)授权事项 授权公司及子公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司或子公司签 署上述授信额度内的一切授信 (包括但不限于授信、 借款、 担保、 抵押、 融资等) 有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由签 署公司承担. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案事项须提交公司股东大会审议. 十

八、审议通过了《关于公司办理资产抵押登记的议案》 公司董事会同意公司以抵押部分房产、 土地资产的方式向上海浦东发展银行 股份有限公司绍兴上虞支行申请额度总计不超过

8000 万元的融资额度, 业务范 围包括短期流动资金贷款、银行承兑、非融资性保函等,期限为

1 年. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 十

九、审议通过了《关于制定对外财务资助管理制度的议案》 公司董事会同意制定对外财务资助管理制度. 详情请见公司在中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 二

十、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》 公司定于 2018年05月10日(周四)下午14:00,在公司三楼会议室以现场投 票和网络投票相结合的方式召开2017年年度股东大会. 表决结果:同意 8票,反对

0 票,弃权

0 票. 特此公告. 浙江金盾风机股份有限公司 董事会 二一八年四月二十日 ................