PDF《2011年陕西东岭工贸集团股份有限公司》

2011年陕西东岭工贸集团股份有限公司 公司债券上市公告书 证券简称:11 东岭债 证券代码:122807 上市时间:2011 年10 月26 日 上市地:上海证券交易所 主承销商和上市推荐人:海通证券股份有限公司 二一一年十月

2011 年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券上市公告书

第一节 绪言 重要提示 陕西东岭工贸集团股份有限公司(以下简称 发行人 )董事会 成员或高级管理人员已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、完整性负个别 的和连带的责任.

上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证. 因公司经营与收益 的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为 AA-,本期债券信用级别为 AA;

债券上市前,截至

2010 年12 月31 日,东岭集团资产总计为 1,022,082.26 万元,负债合计为 684,813.68 万元,所有者权益合计为 337,268.58 万元,其中归属于母公司的所有 者权益合计为 291,613.35 万元,2008 年、2009 年、2010 年连续三年 归属于母公司所有者的净利润分别为 28,549.78 万元、 41,205.23 万元、 31,520.87 万元.2008~2010 年公司平均净利润(不含少数股东损益) 为337,586,255.37 万元,占本次拟发行公司债券总额 40,000 万元的 84.4%,不少于本期债券一年利息的 1.5 倍.发行人在本次发行前的 财务指标仍符合相关规定.

第二节 发行人简介

一、 发行人基本情况 公司名称:陕西东岭工贸集团股份有限公司 注册地址:宝鸡市马营路东段 -

1 -

2011 年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券上市公告书 法定代表人:李黑记 注册资本:85,000 万元 联系人:刘凤兰 联系地址:陕西省宝鸡市马营路东段 联系

电话:0917-3452587 传真:0917-3450153 公司类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:冷拉丝、铁丝、圆钉、冷轧带肋钢筋、有色矿粉、锌 及有色金属的生产、冶炼;

金属材料、建筑材料、工业硫酸、五金交 电、日用百货的销售;

货物装卸;

经营本企业自产产品及技术的出口 业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术进口业务;

经营进料加工和 三来一补 业务;

焦炭及其副 产品的生产、销售.(以上经营范围中,国家有专项规定的凭许可证 书在有效期内经营,国家禁止进出口的商品除外). 东岭集团是陕西省规模最大的民营企业, 以钢铁物流行业和锌品 行业为主营业务,公司的年钢铁贸易总量多年居于西北第一位,铅锌 冶炼规模位于全国前八位,2006 年被列为陕西省循环经济试点单位 (陕发改环资【2006】1370 号). 在由中国企业联合会、 中国企业家协会联合组织开展的评选活动 中,东岭集团连续七年入围中国企业

500 强,2010 年名列第

287 位. 多年来,东岭集团先后获得陕西省 信贷诚信企业 、 陕西城市经 济文化事业先进集体 、 陕西经济领跑企业 、 陕西省

2008 民 营规模十佳企业 等多项荣誉称号,连续多年蝉联陕西省民营企业纳 税第一名,并于

2003 年通过了 ISO9001―2000 国际质量管理标准体 系认证. 根据希格玛会计师事务所有限公司出具的

2008 年至

2010 年三年 连审标准无保留意见的审计报告(希会审字(2011)0869 号),截至 -

2 -

2011 年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券上市公告书

2010 年12 月31 日,东岭集团资产总计为 1,022,082.26 万元,负债合 计为 684,813.68 万元,所有者权益合计为 337,268.58 万元,其中归属 于母公司的所有者权益合计为 291,613.35 万元,2008 年、2009 年、

2010 年连续三年归属于母公司所有者的净利润分别为 28,549.78 万元、41,205.23 万元、31,520.87 万元.

二、 发行人面临的风险

(一)财务风险 钢铁物流、锌品生产以及未来的矿业开采都属于资金密集型行 业.钢材物流对周转资金需求较大,资金存在占用时间过长流动性不 足的风险.随着销售收入的逐年快速上升,应收账款规模逐渐增大, 坏账风险有所提升. 伴随未来业务规模的扩大、投资项目的增多,发行人对资金的需 求也将持续增加.截至

2010 年底,发行人短期借款 287,639.78 万元, 长期借款 23,049.78 万元,债务结构不甚合理.发行人短期偿债压力 较大,对债务偿还能力产生影响,存在一定的财务风险.

(二)市场竞争风险 发行人钢铁物流产业的主要市场在西北、西南和华北地区,主要 面临央企在该区域内的下属物流公司的市场竞争;

而锌品产业则直接 面临同行业对手的激烈竞争. 市场竞争的变化会影响发行人的市场占 有率,且近年来原材料和产品价格波动幅度较大,这些都可能对发行 人的盈利能力产生较大影响.

(三)管理风险 发行人组织机构庞大、涉足产业众多,除两大主营业务外,未来 还计划进入煤炭开采等行业.这对发行人在资金、设备、技术研发以 及人员管理等方面提出更高要求. 发行人下属公司数量和规模的不断 增加,也对其管理能力和公司内部协同效益的发挥带来了挑战.如果 发行人营运和管理能力不足,缺乏跨行业的管理和控制能力,将可能 -

3 -

2011 年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券上市公告书 导致产业发展的相互制约.

第三节 本期债券发行概况 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金 〔2011〕

1183 号文 件批准公开发行.

一、发行人:陕西东岭工贸集团股份有限公司.

二、债券名称:2011 年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债 券(简称

11 东岭债 ) .

三、发行总额:4 亿元.

四、债券期限和利率:本期债券为

6 年期固定利率债券,附发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权. 本期债券在存续期内前

3 年票面年利率为 【5.98%】 (该利率根据上海银行间同业拆放利率 (简称 Shibor )的基准利率加上基本利差【1.08%】确定,Shibor 基准 利率为公告日前

5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间 同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利 率的算术平均数【4.90%】 ,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍 五入) ,在债券存续期内前

3 年固定不变.在本期债券存续期限的第

3 年末,发行人可选择上调票面利率

0 至100 个基点(含本数) ,债 券票面年利率为债券存续期前

3 年票面年利率加上上调基点, 在债券 存续期后

3 年固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾 期不另计利息.

五、发行价格:本期债券面值

100 元,平价发行.以1,000 元为 一个认购单位, 认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元.

六、发行人上调票面利率选择权: 发行人有权决定在本期债券存 续期的第

3 年末上调本期债券后

3 年的票面利率,上调幅度为

0 至100 个基点(含本数) . -

4 -

2011 年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券上市公告书

七、发行人上调票面利率公告日期:发行人将于本期债券的第

3 个计息年度付息日前的第

10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告.

八、投资者回售选择权:发行人刊登关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券的投资者回售 登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行 人,或选择继续持有本期债券.

九、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部 分回售给发行人的, 须于发行人上调票面利率公告日期起

5 个工作日 内进行登记;

若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调 整.

十、债券形式及托管方式:实名制记账式债券.通过承销团成员 设置的网点发行的债券在中央国债登记公司登记托管;

通过上海证券 交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管. 十

一、发行方式:本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点 向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者 (国家法 律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所市场向机构 投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行相结合的发行方 式.在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为

3 亿元;

在上海证 券交易所市场预设发行规模为

1 亿元. 发行人和主承销商将根据发行 情况决定是否启用回拨机制, 承销团成员设置的发行网点发行部分和 上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨. 十

二、发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象 为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有 规定的除外) ;

在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记 公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资 者(国家法律、法规禁止购买者除外) . -

5 -

2011 年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券上市公告书 十

三、发行首日:2011 年【6】月【14】日. 十

四、发行期限:4 个工作日,自2011 年【6】月【14】日起, 至2011 年【6】月【17】日止. 十

五、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年 的【6】月【14】日为该计息年度的起息日. 十

六、计息期限:自2011 年【6】月【14】日起至

2017 年【6】 月【14】日止;

若投资者行使回售选择权,则回售的债券的计息期限 为2011 年【6】月【14】日起至

2014 年【6】月【14】日. 十

七、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期 利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另计利息, 本期债券的本金自其兑付日起不另计利息. 十

八、付息日:2012 年至

2017 年每年的【6】月【14】日为上 一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第1个工作日) ;

若投资者行使回售选择权,则回售的债券付息日为

2012 年至

2014 年每年的【6】月【........