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新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议资料

1 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议议程 (主持人:董事长甘军) 会议时间:2008 年9月9日(星期二)上午 10:00;

会议地点:公司办公楼三楼会议室

一、宣布大会开始

二、成立会议监票组

三、审议《关于对控股子公司新疆青松水泥有限责任公司增资

6500 万元 的议案》 ;

四、审议《关于设立克州青松水泥有限责任公司的议案》;

五、审议《关于修改公司章程的议案》 ;

六、各位股东代表发言、提问

七、各位股东代表投票表决

八、监票组计票

九、宣布表决结果

十、律师宣读法律意见书 十

一、 主持人宣布会议结束

2 青松建化

2008 年第一次临时股东大会议案之一 关于对控股子公司新疆青松水泥有限责任公司 增资

6500 万元的议案 各位股东及股东代表: 为了改善新疆青松水泥有限责任公司 (以下简称青松水泥) 资产负债 结构,降低青松水泥资产负债率,减轻其资金运营压力,公司拟以现金

6500 万元对其增资,现将有关情况说明如下:

一、公司控股子公司新疆青松水泥有限责任公司基本情况 新疆青松水泥有限责任公司(以下简称 青松水泥 )于2004 年7月26 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局变更登记.

法定代表人:高华;

住所:新疆乌鲁木齐市乌奇公路

2 号;

注册资本:人民币一亿二千万 元;

经营范围:水泥生产、销售及水泥产品的研制、开发. 目前本公司出资 9,200 万元, 占该公司股权的 81.66%, 是该公司第一 大股东;

新疆生产建设兵团农一师十三团出资 1,200 万元, 占股权的 10%;

新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司出资

500 万元,占股权 的4.16%;

新疆生产建设兵团农三师电力公司出资

500 万元,占股权的 4.16%. 截止

2008 年6月30 日,青松水泥公司的资产总额 54514.76 万元, 负债总额 37427.06 万元,净资产 17087.7 万元,资产负债率 68.65%;

实 现净利润 1428.65 万元, 比去年同期增加 800.26 万元, 增长 127.35%. (以 上数据未经审计) .

二、增资理由 青松水泥目前水泥年生产能力达到

100 万吨,2008 年上半年,青松 水泥销售水泥 44.7 万吨,比去年同期增加 15.74 万吨,增长 54.35%;

随3着北疆地区水泥需求量进一步加大,市场供需矛盾进一步显现. 由于青松水泥即将建设一条 4.5 兆瓦纯低温余热发电项目,项目投资 预算为 3106.96 万元,但由于目前青松水泥资产负债率偏高(资产负债率 的合理范围在 60%以内) ,资本运营风险较大,难以从银行取得贷款,较 高的资产负债率已经增大了青松水泥的运营压力, 制约了青松水泥的进一 步发展. 为了改善青松水泥资产负债结构, 降低青松水泥资产负债率, 减轻其 经营压力,公司决定以现金方式对青松水泥增资人民币

6500 万元,本次 增资完成后,青松水泥注册资本为人民币

18500 万元,各股东及其持股 比例如下: 股东名称 出资额 (万元) 持股比 例(%) 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

16300 88.11 新疆生产建设兵团农一师十三团

1200 6.49 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司

500 2.7 新疆生产建设兵团农三师电力公司

500 2.7 合计

18500 100 本次增资完成后, 青松水泥资产负债结构将大为改善, 经营风险将得 到化解, 此次增资将为青松水泥的稳健经营和经营规模的进一步扩大提供 保障. 请各位股东及股东代表审议. 新疆青松建材化工 (集团) 股份有限公司 董事会

2008 年9月2日4青松建化

2008 年第一次临时股东大会议案之二 关于设立克州青松水泥有限责任公司的议案 各位股东及股东代表: 根据公司长远发展规划, 公司将在二年内实现在南疆沿铁路、 高等级 公路约

500 公里建一条新型干法水泥生产线的战略布局, 巩固南疆市场龙 头地位,必须在克州或喀什地区建设一条新型干法水泥生产线.克州、喀 什地区石灰石资源丰富,属于新疆维吾尔自治区建材 十一五 规划鼓励 发展新型干法水泥的重点地区. 近年来, 克州和喀什地区新型干法水泥市 场销售良好,经过市场、原燃料及投资环境的考察调研分析,公司拟在克 孜勒苏柯尔克孜自治州州府阿图什市设立全资子公司克州青松水泥有限 责任公司,注册资本为人民币

2000 万元,以该子公司为主体,建设日产

2500 吨熟料新型干法水泥生产线(配套 4.5MW 纯低温余热发电) ,总投 资37,232 万元,项目情况如下:

一、项目简介: 建设规模:新建一条日产

2500 吨熟料新型干法水泥生产线,具有年 产熟料

75 万吨、水泥

90 万吨的生产能力. 建设内容:新建一条日产

2500 吨熟料新型干法水泥生产线及配套 4.5MW 纯低温余热发电系统及相应的辅助设施. 建设厂址: 位于克州阿图什市工业园区纬九路和纬七路之间, 南侧紧 邻314 国道,东距阿图什市 28km,南离喀什市 20km,距吐尔尕特口岸 36km. 项目投资:项目总投资包括建设投资和流动资金,总投资估算为:

5 37232 万元,其中建设投资

35232 万元,正常年流动资金为

2000 万元. 资金来源:自筹资金

10000 万元,其余为贷款(包括招商引资等) .

二、项目建设的必要性

1、符合国家产业政策 为加快推进水泥工业结构调整, 引导水泥工业持续健康发展, 二 六年十月,国家发展和改革委员会颁布了《水泥工业产业发展政策》 (国 家发展改革委第

50 号令)和《水泥工业发展专项规划》 (发改工业 [2006]2222 号)要求:2008 年底前,各地要淘汰各种规格的干法中空窑、 湿法窑等落后工艺技术装备, 进一步消减机立窑生产能力, 有条件的地区 要淘汰全部机立窑. 国家鼓励地方和企业以淘汰落后生产能力方式发展新 型干法水泥. 除一些受市场容量和运输条件限制的特殊地区外, 限制新建 日产

2000 吨以下新型干法水泥生产线.水泥工业产业调整的重点是,进 一步提高企业集中度,促进水泥工业的企业集团化,生产专业化,管理现 代化.坚持资源保护和综合利用,走循环经济道路.推广节能粉磨、余热 发电、 利用水泥窑处理工业废弃物及分类好的生活垃圾等技术, 发展循环 经济.产业技术政策:国家鼓励和支持企业发展循环经济,新型干法窑系 统废气余热要进行回收利用,鼓励采用纯低温废气余热发电. 目前新疆水泥行业结构性矛盾比较突出,全疆共有

84 家生产企业, 生产规模小且分散,新型干法水泥生产比例较低,南疆地区尤其突出,行 业整合力度需进一步加大. 作为国家重点支持的水泥工业结构调整大型企 业集团之一的青松建化依靠其技术优势和规模优势, 必将在当地水泥资源 的整合过程中发挥主导作用. 因此在克州和喀什地区加快新型干法水泥的发展, 逐步取代落后的立 窑、小旋窑水泥,完全符合国家水泥工业产业政策.本项目建设规模为日

6 产2500 吨新型干法水泥生产线 (配套纯低温余热发电) , 生产能力高于国 家限制类建材行业要求,符合政策要求.水泥生产线的余热发电技术,是 水泥行业实现循环经济的新尝试, 可很好地节约能源和减排二氧化碳, 是 提升青松建化公司形象的一项重要举措.

2、符合社会和经济发展的需要 新疆地域辽阔、资源丰富,是国家实施西部开发的重点地区,拟建成 我国重要的石油石化基地、能源基地、棉花粮食生产基地.依据自治区发 改委《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》 : 十一五 期间,经济保持快速健康发展.生产总值年均增长 9%,力争实 现两位数增长,人均生产总值比

2000 年翻一番以上.预计水泥需求量将 达2050 万吨,其中新型干法水泥比重达到 50%. 克孜勒苏柯尔克孜自治州位于新疆维吾尔自治区西南部,其东北部、 北部地处天山山区,西南部处于昆仑山北坡,西北部、西部地处帕米尔高 原崇山峻岭之中, 东南部是塔里木盆地边缘古老的喀什噶尔绿洲. 克州北 部和西部与吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦两个国家接壤,有长达

1170 多千 米的边境线, 拥有吐尔尕特和伊尔克什坦两个国家一类边境口岸;

东部与 阿克苏地区的乌什、柯坪两县相连;

南部与喀什地区的喀什市、巴楚、伽师、莎车、英吉沙、疏附县及塔什库尔干塔吉克自治县毗邻.可充分利用 丰富的石灰石资源,积极创造条件发展

75 万吨干法旋窑水泥生产项目.

3、节能减排、环保的需要 ① 随着水泥熟料煅烧技术的发展,水泥工业节能技术水平有了长足 的进步. 高温余热在水泥生产过程中已被回收利用, 水泥熟料烧成热耗已 由原来的 4600~6700kJ/kg 下降至现在的 3000~3600kJ/kg. 但由于水泥熟 料煅烧技术及目前国内节能技术水平的限制, 大量的中、 低温废气余热仍

7 不能被充分、有效利用,由其所造成的能源浪费仍然很大.例如目前国内 技术水平比较先进的窑外预分解窑水泥熟料的生产技术 (规划新建的青松 建化公司克州 2500t/d 新型干法水泥生产线即为此类技术) , 其生产过程中 由窑头冷却机和窑尾预热器直接排放掉的 420℃以下废气,其热量约占水 泥熟料烧成系统总热耗的 40%以上. 另一方面,水泥生产过程中不仅有大量的中、低品位余热被排放掉, 而且需要消耗大量的电能.目前,每生产一吨水泥需消耗 90~120kWh 电能.将水泥窑的中、低品位余热充分利用并转换为电能用于水泥生产,不 仅可以进一步降低水泥生产能耗,而且可以节能减排. ② 随着经济建设的发展,国家对环境保护的要求也越来越高.水泥 生产企业, 其水泥窑废气余热直接排入大气, 热岛现象在每一个水泥厂已 充分显现出来.青松建化公司克州 2500t/d 新型干法水泥生产线配套纯低 温余热发电项目建成投产后, 水泥窑废气余热被回收利用, 部分转化为电 能, 另一部分转化为接近环境温度的水蒸汽排入大气, 从而减轻了热污染;

其次,水泥窑废气经过余热锅炉后,由于余热锅炉能够沉降大量的粉尘, 从而使进入水泥窑收尘器的废气含尘浓度大幅度降低, 减轻收尘器的工作 负荷,提高收尘效率,进一步降低粉尘排放浓度而减轻了粉尘污染. ③ 余热发电 是一种有效的节能措施,国外和我国已有很好的技 术基础. 将水泥生产过程中的废气余热回收用于发电, 再将所发电力用于 水泥生产, 可以大幅度降低水泥生产的综合能耗. 如果不建设水泥生产线 配套纯低温余热发电项目, 按每节约

1 千瓦时电, 就相应节约了 0.4 千克 标准煤计算, 对于本项目来讲相当于有约合1.7t/h的标准煤被白白浪费掉. 水泥工厂余热发电,对水泥行业节能降耗减排起到了非常积极的作用. 自治区及兵团 十五 规划都对南疆地区发展提出明确目标,在优先

8 发展天山北坡经济带战略下, 逐步推进区域经济协调发展, 扩大南疆经济 带经济规模,加快边远贫困地区建设,加强边境地区建设.南疆地区在西 部大开发战略带动下,迎来了前所未有的发展机遇. 综上所述, 本项目的兴建可为克州和喀什地区以及兵团重点工程建设 对优质水泥的需求提供必要的保证,同时拉动矿产资源、电力、就业、运输、 税收等多方面的发展, 对克州和喀什地区以及兵团经济和社会的发展 将起到推动作用.因此,本项目的建设十分必要.

三、项目市场前景 克州和喀什地区目前的水泥生产线全部属于淘汰范围之列, 从目前两 地州水泥工业的现状来看, 一是水泥产量不能满足本地区的需求, 缺口较 大, 每年需从外地大量购入;

二是水泥生产工艺落后, 造成水泥品种单一, 不能适应市场发展的需要,两地州现有企业绝大多数只能勉强生产 32.5 普通........