PDF《关于落实上海泰坦科技股份有限公司》

关于落实上海泰坦科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文 件的审核问询函的回复 大信备字[2019]第4-00017 号8-2-1 关于落实上海泰坦科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 审核问询函的回复 大信备字[2019]第4-00017 号 上海证券交易所: 贵所上证科审(审核)〔2019〕56 号《关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市申请文件的审核问询函》已收悉.

作为上海泰坦科技股份有限公司(以下 简称 发行人 或 公司 )的审计机构,大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 大信所 或 我们 )会同发行人、光大证券股份有限公司、北京德恒律师事务所,本着勤勉尽责、诚实 守信的原则,对贵所问询函进行了认真讨论和分析,现将有关问题回复如下:

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

2、发行人经历多次增资及转让.此外,2016 年1月,公司外部股东为奖励公司创始团 队对公司的贡献,按照 0.1 元/股的价格向创始团队成员转让了 1,406,000 股公司股份.根据 上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》,公司

2015 年12 月31 日股东全部权益价 值评估值为 35,700.00 万元,对应每股市场价值为 8.14 元. 请发行人: (1) 披露增资及转让的价格、 定价依据及其商业逻辑;

(2) 披露估值报告中股 东权益的公允价值及确认方法, 评估参数及依据,与同期可比公司估值是否存在重大差异 及原因. 请保荐机构和申报会计师: (1) 核查股份支付是否存在限制性条件, 相关条件是否真实、 可行, 服务期的判断是否准确, 服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确;

(2) 发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合 《企业会计准则》 相关规定,并发表意见. 回复:

1、申报会计师对 股份支付是否存在限制性条件,相关条件是否真实、可行,服务期 的判断是否准确,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确 的核查说明 (1)申报会计师的主要核查过程 8-2-2 我们查阅了本次相关的股权转让确认文件, 访谈了实际控制人及转让方部分股东并取得 书面确认,了解到

2016 年1月,公司股东通过二级交易市场按照 0.10 元/股的价格向创始团 队成员转让了 1,406,000.00 股公司股份,其商业背景系受让人作为公司的原始股东,承担公 司的日常经营管理工作并组建了公司的核心经营管理团队, 本次转让主要系奖励公司创始团 队历年来对公司发展所做出的贡献,不存在限制性条件如服务期间等约定. (2)申报会计师的核查意见 综上所述,经核查,我们认为发行人报告期内股份支付不存在限制性条件.

2、申报会计师对 发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合 《企业会计准则》 相关规定 的核查说明 (1)申报会计师的主要核查过程 根据《企业会计准则第

11 号--股份支付》的规定: 以权益结算的股份支付换取职工提 供服务的, 应当以授予职工权益工具的公允价值计量;

授予后立即可行权的换取职工服务的 以权益结算的股份支付, 应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应 增加资本公积.授予日,是指股份支付协议获得批准的日期. 经核查,我们了解到,本次股权转让系公司股东为奖励公司创始团队对公司的贡献,不 存在限制性条件, 不涉及未来的服务期限等约定, 考虑到相关人员亦为公司核心管理层成员, 故将此项股份转让作为权益结算的股份支付的情况进行会计处理, 同时该转让协议未附任何 限制性条件, 属于授予后立即可行权的股份支付, 应按照授予日即转让协议日权益工具的公 允价值入账. 本次股份支付所涉及的股份之公允价值, 根据上海申威资产评估有限公司出具的 《估值 报告》 (沪申威咨报字(2019)第1002 号)确定即 8.04 元/股(8.14 - 0.1=8.04),共计 1,406,000 股.公司进行了相应的会计处理,借记:管理费用 1,129.97 万元,贷记:资本公积-其他资本 公积 1,129.97 万元. (2)申报会计师核查意见 综上所述,经核查,我们认为发行人报告期内相关会计处理符合《企业会计准则》相关 规定.

二、关于发行人核心技术

11、招股说明书披露,发行人核心技术包含用户数据采集及分析技术和智能仓储物流 技术. 报告期内, 公司与核心技术相关的产品和服务收入占公司主营业务收入比例为 100%. 8-2-3 报告期内,技术集成第三方品牌收入占主营业务收入比重接近 50%. 请发行人: (1) 披露 技术集成第三方品牌 的具体内容, 是否为销售第三方品牌产品;

(2)披露将技术集成第三方品牌收入作为与核心技术相关的产品和服务收入的原因;

(3) 披露所列的

8 项核心技术形成的具体知识产权的成果;

细分披露各核心技术对应的产品或 服务的内容及其对应的收入情况;

(4)按生产服务类、贸易类分别核算主营业务收入,并 披露核心技术相关的产品和服务收入占营业收入比例,说明计算方法. 请保荐机构、发行人律师和申报会计师:(1)核查将技术集成第三方品牌收入作为与 核心技术相关的产品和服务收入是否恰当;

(2)结合《上海证券交易所科创板企业上市推 荐指引》中科创板定位要求,核查发行人在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业 务与技术部分描述相符,是否拥有高效的研发体系,是否具备持续创新能力,是否具备突 破关键核心技术的基础和潜力;

(3) 根据 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 问题 10,核查发行人营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品(服务),营业收入中 是否存在计较多的与核心技术不具相关性的贸易等收入,核心技术能否支持公司的持续成 长;

发行人核心技术产品(服务)收入的主要内容和计算方法是否恰当;

就发行人是否 主 要依靠核心技术开展生产经营 发表意见. 回复:

1、将技术集成第三方品牌收入作为与核心技术相关的产品和服务收入的说明 (1)将技术集成第三方品牌收入作为与核心技术相关的产品和服务收入的原因 发行人报告期内技术集成第三方品牌主要为进口品牌, 在客户黏性、 客户服务连续性等 方面,与销售产品的贸易公司存在明显差别.涉及的品牌包括梅特勒-托利多(METTLER TOLEDO)、安捷伦(Agilent)、艾卡(IKA)、西格玛(Sigma-Aldrich)、梯希爱(TCI)、默克(Merck)等. 发行人技术集成第三方品牌不是简单的销售第三方品牌产品. 一方面, 发行人通过大数 据积累、分析获得用户需求,确定自主产品开发方向;

另一方面,通过专业技术分析、同类 应用经验借鉴、前沿方向动态研究等手段,为不同客户提供针对性的专业应用解决方案,并 配套相应产品组合,提供一站式服务;

同时,通过信息技术实现众多供应商管理和产品品质 管控,进而通过智能仓储物流技术管理数十万种性质复杂的产品,为客户提供安全、高效、 可靠的专业服务. (2)用户数据的采集和智能仓储物流技术作为发行人核心技术的说明 ①服务类核心技术的必要性 8-2-4 发行人的提供的产品和服务的直接使用者是专业领域的科学家和质控人员, 这需要科学 服务提供商根据他们的研究领域及方向, 依托自身在相关领域的技术积累, 进而结合最新研 究成果和行业标准,通过大数据的积累挖掘、专业技术分析、同类应用经验借鉴、前沿方向 动态研究等技术手段,为客户提供针对性的一站式解决方案.因此,基于数据采集和分析的 集成解决方案能力和基于智能仓储配送的运营服务能力, 是公司为客户提供集成服务的基础, 是公司核心竞争力的重要组成部分, 故用户数据采集及分析技术和智能仓储物流技术是公司 的核心技术. 发行人经过十一年自主研发和技术积累, 在上述领域的核心技术处于本行业领 先水平,具有较强地不可替代性. ②用户数据采集及分析技........