PDF《上海相宜本草化妆品股份有限公司》

1-1-1 上海相宜本草化妆品股份有限公司 (上海市宝山区城银路

121 号) 首次公开发行 A 股股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (北京市建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层) 上海相宜本草化妆品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-2 上海相宜本草化妆品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.

本招股说明书(申报稿)不具有据 以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招股说明书全 文作为作出投资决定的依据. 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 本次拟发行 5,200 万股,占本次发行后总股本 25% 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 人民币【】元 预计发行日期: 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本: 2.08 亿股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及期限、股 东对所持股份自愿锁定 的承诺: 本公司控股股东、实际控制人封帅承诺: (1)自公司股票 在上海证券交易所上市之日起

36 个月内, 不转让或者委托 他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的 公司股份,也不由公司回购该部分股份. (2)除前述锁定 期外,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员的任 职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数 的25%;

离职后半年内不转让本人所持有的公司股份. 本公司股东严明承诺: (1)自公司股票在上海证券交易所 上市之日起

18 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在公 司首次公开发行前已直接持有的公司股份,也不由公司回 购该部分股份. (2)自公司股票在上海证券交易所上市之 日起

36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在公司首次 上海相宜本草化妆品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-3 公开发行前已通过相宜投资间接持有的公司股份,也不由 公司回购该部分股份. (3)除前述锁定期外,本人在担任 发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间,每年转让 的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;

离职后半 年内不转让本人所持有的公司股份. 本公司股东今日资本、东进公司、架桥富凯均承诺:自公 司股票在上海证券交易所上市之日起

12 个月内, 不转让或 者委托他人管理本企业在公司首次公开发行前已直接或间 接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份. 本公司股东相宜投资承诺:自公司股票在上海证券交易所 上市之日起

36 个月内, 不转让或者委托他人管理本企业在 公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不 由公司回购该部分股份. 相宜投资全体股东承诺:自公司股票在上海证券交易所上 市之日起

36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人通过相 宜投资在公司首次公开发行前已间接持有的公司股份,也 不由公司回购该部分股份.除前述锁定期外,股东董奇、 陈海军、陈宏君、于筱静、邢静、尹文琴、徐笑白还承诺: 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间, 每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%;

离职后半年内不转让本人所持有的公司股份. 保荐人 中国国际金融有限公司 主承销商 中国国际金融有限公司 招股说明书签署日期:

2012 年6月14 日 上海相宜本草化妆品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 会计师或其他专业顾问. 上海相宜本草化妆品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险,并认真阅读 风险因素 章节的 全文.

一、适用 股份支付 会计准则对公司经营业绩的影响 为实施股权激励,本公司股东封帅、严明于

2011 年8月25 日与本公司

39 位董事、 中高层管理人员及核心业务人员签订了股权转让协议, 封帅和严明将其所持有的相宜投 资(持有本公司 9.5%的股份)45.84%股权转让给前述

39 位人员.2011 年8月29 日, 相宜投资就此次股权转让完成工商变更登记.具体情况参见

第五章 发行人基本情 况 之

十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 按照《企业会计准则第

11 号--股份支付》的相关要求,本公司于

2011 年度就上述 股权激励事项确认管理费用 7,671.38 万元,相应确认资本公积 7,671.38 万元,上述股权 激励未对公司净资产造成影响,但减少

2011 年度净利润 7,671.38 万元.该事项为本公 司2011 年非经常性损益的主要组成.

2009 年、2010 年和

2011 年,本公司的净利润分别为 5,221.52 万元、11,609.47 万 元和 13,452.53 万元,若扣除包括上述股份支付在内的非经常性损益的影响,报告期公 司净利润分别为 4,708.39 万元、10,725.64 万元和 19,570.58 万元.

二、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人封帅承诺: (1)自公司股票上市之日起

36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份, 也 不由公司回购该部分股份. (2)除前述锁定期外,本人在担任发行人董事、监事、高级 管理人员的任职期间, 每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;

离职后 半年内不转让本人所持有的公司股份. 上海相宜本草化妆品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-6 本公司自然人股东严明承诺: (1)自公司股票上市之日起

18 个月内,不转让或者 委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回 购该部分股份. (2)自公司股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本人 在公司首次公开发行前已通过相宜投资间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股 份. (3)除前述锁定期外,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间, 每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;

离职后半年内不转让本人所持 有的公司股份. 本公司法人股东今日资本、东进公司、架桥富凯均承诺:自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的 公司股份,也不由公司回购该部分股份. 本公司法人股东相宜投资承诺:自公司股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委 托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购 该部分股份. 相宜投资全体股东承诺:自公司股票在上海证券交易所上市之日起

36 个月内,不 转让或者委托他人管理本人通过相宜投资在公司首次公开发行前已间接持有的公司股 份,也不由公司回购该部分股份.除前述锁定期外,股东董奇、陈海军、陈宏君、于筱 静、邢静、尹文琴、徐笑白还承诺:本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员的任 职期间, 每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%;

离职后半年内不转 让本人所持有的公司股份.

三、发行前滚存利润分配方案

2011 年8月24 日召开的本公司股东大会通过决议,如果公司在

2012 年内首次公 开发行股票并上市成功,自本次股东大会通过滚存利润分配决议(派发 5,000 万现金红 利,已实施完毕)后,至本次公开发行上市前的滚存未分配利润余额由本次发行上市后 的新老股东共同享有. 上海相宜本草化妆品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-7

四、发行后公司股利分配政策

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,但不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力.

2、公司利润分配形式可以为现金或股票,在公司现金流满足公司正常经营和发展 规划的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,公司上市后每年以现金分配的利润应 不少于当年实现的可分配利润的百分之二十.若公司营收增长快速,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,提出并 实施适当的股票股利分配预案, 独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独 立意见.

3、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并提交股东大会进 行表决.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项.公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议 公司进行中期现金分配或股利分配.若发生如下情形,公司董事会应在定期报告中说明 原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见:

(一)当年 盈利但未提出现金分红方案;

(二)现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分 之二十. 具体的股利分配政策详见招股说明书 第十四章 股利分配政策 之

四、本次发 行上市后的股利分配政策 .

五、企业所得税税........