PDF《昆明制药集团股份有限公司 2008》

1 证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :600422 证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : : 昆明制药 昆明制药 昆明制药 昆明制药 编号 编号 编号 编号: : : :2009-10 昆明制药集团股份有限公司 昆明制药集团股份有限公司 昆明制药集团股份有限公司 昆明制药集团股份有限公司

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8 年年度 年年度 年年度 年年度股东大 股东大 股东大 股东大会决议 会决议 会决议 会决议公告 公告 公告 公告 (2009 年4月21 日通过) 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 本次会议没有否决或修改提案的情况 本次会议没有否决或修改提案的情况 本次会议没有否决或修改提案的情况 本次会议没有否决或修改提案的情况;

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本次会议没有新提案提交表决 本次会议没有新提案提交表决 本次会议没有新提案提交表决 本次会议没有新提案提交表决.

. . . 一一一

一、 、 、 、会议召开和出席情况 会议召开和出席情况 会议召开和出席情况 会议召开和出席情况 昆明制药集团股份有限公司

2008 年年度股东大会于

2009 年4月21 日上午 9:

30 在公司管理和营销中心六楼会议室召开.大会由董事长何勤先生主持.出席 股东和股东代表

4 人,代表股份数 149,940,809 股,占公司有表决权股份总数的 47.73%,符合《公司法》及《公司章程》的规定. 二二二

二、 、 、 、提案审议情况 提案审议情况 提案审议情况 提案审议情况 会议以记名投票方式表决,审议通过如下决议:

1、审议公司

2008 年度董事会工作报告的议案 同意股数 149,940,809 股,占出席会议有表决权股数的 100%;

反对股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%;

弃权股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%.

2、公司

2008 年度监事会工作报告的议案 同意股数 149,940,809 股,占出席会议有表决权股数的 100%;

反对股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%;

弃权股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%.

3、审议公司

2008 年度财务决算报告的议案 同意股数 149,940,809 股,占出席会议有表决权股数的 100%;

反对股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%;

弃权股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%.

4、审议公司章程修改议案(详见附件 1) 同意股数 149,940,809 股,占出席会议有表决权股数的 100%;

反对股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%;

弃权股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%.

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5、审议公司

2008 年度利润分配的议案 经中审亚太会计师事务所审计,公司

2008 年度实现归属于母公司净利润为 32,118,036.55 元,加上年初未分配利润 15,023,081.51 元,合计合并未分配利润 为47,141,118.06 元;

母公司

2008 年度实现净利润为 14,563,178.66 元,加上年初 未分配利润-21,474,873.97 元,合计母公司未分配利润为-6,911,695.31 元.2008 年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本. 同意股数 149,940,809 股,占出席会议有表决权股数的 100%;

反对股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%;

弃权股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%.

6、审议公司

2008 年度报告及年度报告摘要的议案 同意股数 149,940,809 股,占出席会议有表决权股数的 100%;

反对股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%;

弃权股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%.

7、审议聘请公司

2009 年度审计机构的议案 续聘中审亚太会计师事务所为公司

2009 年度的财务审计机构,2009 年审计费 用为

35 万元. 同意股数 149,940,809 股,占出席会议有表决权股数的 100%;

反对股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%;

弃权股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%.

8、审议公司

2009 年日常关联交易预计的议案 详见

2009 年3月28 日刊登于《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》和 《证券日报》的《昆明制药集团股份有限公司

2009 年日常关联交易公告》 ,由于 此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联股东回避 表决, 关联方华立产业集团有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司回避表 决. 与华立产业集团有限公司关联方的关联交易,关联股东回避表决,同意股数 73,465,912 股, 占出席会议有表决权股数的 100%;

与云南昆药生活服务有限公司的关联交易, 云南省国有资产经营有限责任公 司属关联股东,回避表决,同意股数 111,135,862 股, 占出席会议有表决权股数的 100%;

3 反对股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%;

弃权股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%.

9、审议公司

2009 年流动资金贷款计划的议案 根据公司

2009 年发展需要,同意公司

2009 年向金融机构申请 60,000 万元的 授信额度. 同意股数 149,940,809 股,占出席会议有表决权股数的 100%;

反对股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%;

弃权股数

0 股,占出席会议有表决权股数的 0%. 三三三

三、 、 、 、律师见证情况 律师见证情况 律师见证情况 律师见证情况 云南千和律师事务所的伍志旭律师、王青燕律师出席了本次股东大会,并对 会议的召集、召开程序等发表见证意见,其认为本公司本次股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定;

出席会议人员的资格合法有效;

表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会的有关决议的表 决结果合法有效. 特此公告 备查文件:

1、昆明制药集团股份有限公司

2008 年度股东大会决议

2、 云南千和律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司

2008 年年度股东大会的 法律意见书. 昆明制药集团股份有限公司

2009 年4月21 日4附件: 昆明制药集团股份有限公司章程修 昆明制药集团股份有限公司章程修 昆明制药集团股份有限公司章程修 昆明制药集团股份有限公司章程修正 正正正案 案案案序号 原条款 修改条款 第九十七条 第九十七条 第九十七条 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三 年.董事任期届满,可连选连任(独立董事除 外) .董事在任期届满以前,股东大会不得无 故解除其职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止.董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务. 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. 董事由股东大会选举或更换, 任 期每届三年.董事任期届满,可连 选连任(独立董事除外) .董事在任 期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务. 董事任期从就任之日起计算, 至 本届董事会任期届满时为止.董事 会任期届满未及时改选的,须由临 时股东会在届满前作出董事会延期 换届改选的决议;

原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务,履职 期限截止董事会完成换届选举为 止. 董事可以由总裁或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计 不得超过公司董事总数的 1/2. 第一百五十 第一百五十 第一百五十 第一百五十 七条 七条 七条 七条 监事的任期每届为

3 年.监事任期届满, 连选可以连任.股东担任的监事由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换. 监事的任期每届为

3 年. 监事任 期届满,连选可以连任.股东担任 的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换. 监事在任期届满以前, 股东大会 不能无故解除其职务. 监事可以在任期届满以前提出 辞职.监事辞职应向监事会提交书 面辞职报告.如因监事在任期内辞 职导致监事会成员低于三人的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务.监事辞职自 辞职报告送达监事会时生效.

5 第一百五十 第一百五十 第一百五十 第一百五十 八条 八条 八条 八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于三分之二的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务. 监事任期从就任之日起计算, 至 本届监事会任期届满时为止.监事 会任期届满未及时改选的,须由临 时股东会在届满前作出监事会延期 换届改选的决议;

原监事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行监事职务,履职 期限截止监事会完成换届选举为 止. 第一百八十 第一百八十 第一百八十 第一百八十 一条 一条 一条 一条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分 配政策:

(一)公司进行利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报;

(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股 利.

(三)公司董事会未做出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见;

公司最近三年未进行现 金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发 行可转换债券或向原有股东配售股份.

(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公 司应当扣减股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金. 在公司盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,公 司将实施积极的利润分配政策:

(一)公司进行利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报;

(二)公司可以采取现金或者股票 方式分配股利.最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三 十.

(三)公司董事会未做出现金利润 分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独 立意见.

(四)存在股东违规占用公司资金 情况的,公司应当扣减股东所分配 的现金红利, 以偿还其占用的资金. ........