PDF《云南云维股份有限公司》

股票代码:600725 股票简称:云维股份 云南云维股份有限公司 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED (云南省曲靖市沾益县盘江镇) 增发 A 股招股意向书 (摘要) 保荐人(主承销商) 红塔证券股份有限公司 (云南省昆明市北京路

155 号附

1 号红塔大厦)

2009 年11 月1-2-1 发行人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整.

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保 证本募集意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本 公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况. 投资者 在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股意向书全文, 并以其作为投资决定的依据. 招股意向书全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn网站. 1-2-2 重大事项提示

1、根据中国证监会于2008年1月11日下发的发行监管函[2008]9号《关于近 期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》,本公司在本招股意向书摘要中 统一按照新会计准则编制并披露2006-2008年度财务报表,除净资产收益率、每 股收益和当年实现的可分配利润等指标以最近三年已披露的年报数据为准外, 其 他相关数据均按照新准则进行了调整.

2、鉴于本公司

2007 年完成非公开发行股票,合并范围增加大为焦化和大为 制焦,根据新会计准则对同一控制下企业合并的相关规定,本公司

2006 年同期 可比利润表和现金流量表将大为焦化和大为制焦合并反映,2006 年12 月31 日 资产负债表也根据合并口径进行了追溯调整.

3、根据本公司2007年第一次临时股东大会决议,如本次增发方案实施,则 发行前的未分配利润由本公司新老股东共同享有.

4、截至2008年12月31日,本公司(母公司报表)资产负债率为51.15%,但 合并报表资产负债率达到73.77%,处于较高水平.合并资产负债率较高的原因在 于本公司两个重要控股子公司大为焦化和大为制焦的资产负债率分别为75.89% 和72.48%,对本公司整体资产负债状况的影响较大.大为焦化、大为制焦及本公 司整体存在资产负债率较高带来的相应财务风险.

5、本公司最近三年与关联方之间的关联交易包括关联采购、关联销售、土 地租赁、提供综合服务、接受关联方担保等经常性关联交易,以及资产购买等偶 发性关联交易. 最近三年本公司与关联方之间的关联采购及其占同期营业成本的比例、 关联 销售占同期营业收入的比例如下表所示:

2006 年度 指标

2008 年度

2007 年度 按新准则编制 原披露报表 关联采购(万元) 124,952.36 45,725.04 22,102.83 20,114.36 营业成本 462,217.69 272,100.35 147,000.82 73,051.52 占同期营业成本比例 27.03% 16.80% 15.04% 27.53% 关联销售(万元) 40,614.82 16,915.27 7,863.24 4,464.98 营业收入 532,887.07 332,028.31 177,427.89 87,923.27 占同期营业收入比例 7.62% 5.09% 4.43% 5.08% 1-2-3 本公司已经采取措施规范和减少关联交易, 但未来本公司经营可能仍将与关 联方之间存在关联交易,因此存在关联交易带来的经营风险.

6、本公司2008年度实现营业利润14,948.25万元,归属于母公司所有者的净 利润13,348.31万元.受国际金融危机影响,本公司2009年第一季度、第二季度出 现经营亏损,尽管公司经营业绩单季环比已大幅改善,且第三季度已实现盈利, 但如果宏观经济和行业形势在第四季度出现波动, 公司2009年营业利润仍然存在 较2008年同期下降50%以上的风险. 1-2-4

第一节 释义除非另有说明,以下简称在本招股意向书摘要中的含义如下: 煤化集团/实际控制人 指 云南煤化工集团有限公司;

云维集团/控股股东 指 云南云维集团有限公司;

云维股份/公司/本公司 指 云南云维股份有限公司;

大为焦化 指 曲靖大为焦化制供气有限公司,是云维股份的 控股子公司;

大为制焦 指 云南大为制焦有限公司,是云维股份的控股子 公司;

化工精制 指 云南云维化工精制有限公司,是云维股份的全 资子公司;

云维保山 指 云维保山有机化工有限公司,是云维股份的全 资子公司;

乙炔化工 指 云南云维乙炔化工有限公司,是云维股份的控 股子公司;

团结煤业 指 富源团结煤业有限公司,是云维股份的间接控 股子公司;

大为制氨 指 云南大为制氨有限公司,是大为焦化的参股子 公司;

本次发行/本次公开发行/本 次增发 指 云南云维股份有限公司本次向不特定对象公开 发行股份的行为;

2004年重大资产购买 指 云维股份2004年提出并于2005年完成的云南云 维股份有限公司向云南云维集团有限公司购买 联碱装置的重大资产购买行为;

2006年非公开发行/非公开发 行指云维股份2006年提出并于2007年完成的向特定 对象非公开发行股票行为;

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会;

上交所 指 上海证券交易所;

红塔证券/保荐人/主承销商 指 红塔证券股份有限公司;

中审亚太/审计机构 指 中审亚太会计师事务所有限公司;

亚太中汇 指 亚太中汇会计师事务所有限公司,系公司2006 年度和2007年度财务报表的审计机构,于2009 年2月9日更名为中审亚太会计师事务所有限公 司;

上义/法律顾问 指 云南上义律师事务所;

公司法 指 中华人民共和国公司法;

证券法 指 中华人民共和国证券法;

《通知》 指 证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相 关财务会计信息披露工作的通知》 ;

1-2-5 新准则 指2006年财政部颁布的《企业会计准则》及其应 用指南,该准则于2007年1月1日起实施;

旧准则 指 财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准 则,《企业会计制度》从2001年1月1日起开始 实施;

煤焦化 指 利用煤炭生产焦炭并利用煤焦油深加工;

煤气化 指 煤合成气化工,将煤炭气化制取合成气,进而 直接合成各种化学品的生产方法;

煤电石化 指 煤电石乙炔化工,指通过焦炭等生产电石、乙 炔并进一步生产下游化工产品;

PVA 指 聚乙烯醇,基础有机化工产品,主要用于生产 合成纤维、塑料、粘合剂、涂料、新型建材等;

VAC 指 醋酸乙烯,重要的有机化工原料,是生产聚乙 烯醇的原料之一,还用于VAE乳液、PVAC乳液、 塑料、涂料、粘合剂等方面;

BDO 指1,4-丁二醇,重要的精细化工原料,是生产聚 对苯二甲酸丁二醇脂(PBT)工程塑料和PBT纤 维的基本原料;

原煤 指 煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工而只经人 工拣砰的产品,按其炭化程度可划分为泥煤、 褐煤、烟煤、无烟煤;

洗精煤 指 原煤经洗煤厂机械加工后,降低了灰分、硫分, 去掉了一些杂质, 适合一些专门用途的优质煤, 包括炼焦用、非炼焦用的洗精煤和加热、动力 用的洗混煤、洗块煤、洗末煤等;

不包括洗中 煤、矸石和煤泥;

炼焦煤 指 用单种煤炼焦时,可以生成具有一定块度和机 械强度的焦炭的煤;

烟煤中的气煤、肥煤、气 肥煤、1/3焦煤、焦煤和瘦煤都属于炼焦煤;

焦炭 指 以炼焦煤为主要原料,在高温作用下,经过热 解、缩聚、固化、收缩等一系列复杂的物理化 学过程而形成的固体燃料;

合成气 指以H

2、CO为主要组成供化学化工合成用的一种 原料气;

焦炉煤气 指 焦炭生产中产生的煤气, 主要组成 (体积%) 为: H255-60%,甲烷23-27%,CO5-8%,C2以上不饱和 烃2-4%,二氧化碳1.5-3%,氮3-7%, 氧0.3-0.8%;

可用于居民生活燃气、发电和锅炉,也可作为 化工原料;

合成氨 指 一种基本化工产品,又称液氨,是生产尿素、 磷酸铵、硝酸铵等化学肥料的主要原料;

CO 指 一氧化碳;

羰基合成法 指 烯烃和CO/H2反应合成醛,再氢化为醇的生产方 法;

1-2-6 Nm

3 指 标准立方米;

最近三年 指2006年、2007年和2008年;

最近三年及一期 指2006年、2007年、2008年和2009年1-9月;

最近一期 指2009年1-9月PPI 指 工业价格指数;

元指人民币元. 1-2-7

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)公司基本情况简介 公司名称:云南云维股份有限公司 法定代表人:张跃龙 成立时间:1996 年6月26 日 注册地址:云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业........