PDF《东北证券股份有限公司》

1 东 东北 北证 证券 券股 股份 份有 有限 限公 公司 司关关于 于北北京 京中 中联 联网 网盟 盟科 科技 技股 股份 份有 有限 限公 公司 司股股票 票发 发行 行合 合法 法合 合规 规性 性意 意见 见 推荐主办券商 二一六年十一月

2 目录释义.

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一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.4

二、关于公司治理规范性的意见.4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.7

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见...

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七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明.9

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.9

九、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见.10

十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基 金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.12 十

一、关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见.13 十

二、本次股票发行是否存在股权代持的情形.14 十

三、关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明.14 十

四、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见.15 十

五、关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露 要求的意见.16 十

六、关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀 释等特殊条款的意见.16 十

七、主办券商认为发表的其他意见.17

3 释义本合法合规性意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 释义项目 指 释义 发行人、公司、本公司、中联 网盟、股份公司 指 北京中联网盟科技股份有限公司 中联利信 指 北京中联利信科技有限公司 中联力和 指 北京中联力和投资管理中心(有限合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司、股转 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 股票发行方案 指 北京中联网盟科技股份有限公司股票发行方案 股票发行认购公告 指 北京中联网盟科技股份有限公司股票发行认购公告 公司章程 指 北京中联网盟科技股份有限公司章程 募集资金管理制度 指 北京中联网盟科技股份有限公司募集资金管理制度 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 大华会计师事务所、会计师事 务所、会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所、律师、公司律师 指 北京市隆安律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则(试行) 》 元、万元 指 人民币元、万元

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一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定: 在全国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不 超过

200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定. 公司本次发行前股东为

3 名,其中包括自然人股东

1 名、法人股东

1 名、合 伙企业股东

1 名;

公司本次发行后股东为

7 名,其中包括自然人股东

5 名、法人 股东

1 名、合伙企业股东

1 名.本次股票发行后,股东人数累计未超过

200 人. 综上,主办券商认为,公司本次股票发行后累计股东人数未超过

200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行 的条件.

二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司 监管指引第

3 号――章程必备条款》制定《公司章程》 ;

公司建立了股东大会、 董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;

公司股东大会、董事会、 监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合 法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;

公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系、 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和 完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整. 综上,主办券商认为,公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司 监管指引第

3 号――章程必备条款》有关规定;

各项规则、制度等能够完善公司 治理结构;

公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保 障股东合法权利;

公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决 议情况等均合《公司法》 、 《公司章程》和有关议事规则的规定.公司不存在违反

5 《非上市公众公司监督管理办法》

第二章规定的情形.

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 中联网盟在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司信息披露细则(试行) 》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规 或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形. 中联网盟本次股票发行严格按照 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了 信息披露义务. 综上,主办券商认为,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了 信息披露义务.

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意 见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定, 本办法所称定向 发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过

200 人,以及股东人数超过

200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形. 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织.

6 公司确定发行对象时,符合本条第二款第

(二)项、第

(三)项规定的投资 者合计不得超过

35 名. 根据《投资者适当性管理细则》第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公 司股票发行:

(一) 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者. 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定, 下列机构投资者可以申请参 与挂牌公司股票公开转让:

(一)注册资本

500 万元人民币以上的法人机构;

(二)实缴出资总额

500 万元人民币以上的合伙企业. 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定, 同时符合下列条件的自然人 投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

(一) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上. 证券类资产包括客户交易结算资金、 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外.

(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关 专业背景或培训经历. 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、 上海证券 交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日. 公司本次股票发行对象为公司股东、董事、监事、高级管理人员,具体情况 如下: (1)北京中联利信科技有限公司,成立于

2014 年9月15 日,统一社会信 用代码为 91110108318250405Y,注册资本 1,000 万元,住所为北京市海淀区上 地信息路

2 号(北京实创高科技发展总公司 2-2 号D栋1-8 层)八层 807J,法定代 表人为周康,经营范围为技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发;

技术培训;

软件开发;

资产管理;

企业管理咨询;

教育咨询(中介服务除外) ;

应用软件服

7 务;

基础软件服务;

经济贸易咨询;

会议服务;

数据处理(数据处理中的银行卡 中心,PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外) ;

销售计算机、软件及辅助设 备;

代理、发布广告;

公共关系服务;

市场调查;

翻译服务;

第一类增值电信业 务中的因特网数据中心业务;

第二类增值电信中的因特网接入服务业务. (增值 电信业务经营许可证有效期至

2020 年10 月16 日) . (企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;

第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;

第二类增值 电信中的因特网接入服务业务. 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动. ) (2)周康先生,31010419731219****,1973 年12 月出生,中国国籍,无 境外永久居留权,博士研究生学历,现任公司董事长. (3)李欣先生,42010619750315****,1975 年3月出生,中国国籍,无 永久境外居留权,高中学历,现任公司董事、总经理. (4)吴智南先生,42210319750923****,1975 年9月出生,中国国籍, 无永久境外居留权,本科学历,现任公司监事. (5)田继忠先生,13068419790702****,1979 年7月出生,中国国籍, 无境外永久居留权,大专学历,现任公司董事. 北京中联利信科技有限公司系公司的控股股东,周康先生系公司实际控制 人及董事长、李欣先生系公司董事及总经理、吴智南先生系公司监事、田继忠先 生系公司董事,除前述情形外本次股票发行的认购人与公司不存在其他关联关 系. 综上, 主办券商认为,公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股 份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定.

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

1、本次股票发行过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式.

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2、本次股票发行方案经公司

2016 年9月29 日召开的第一届董事会第八次 会议审议通过,并提交股东大会审议.董事会审议程序及回避表决情况:因董事 周康、李欣、田继忠参与本次股票发行,构成关联关系,导致出席董事会的无关 联董事人数不足三人, 根据 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》和《公司章程》规定,全体董事一致同意将该议案提请股东大会审议.

3、本次股票发行方案经公司

2016 年10 月17 日召开的

2016 年第四次临时 股东大会审议批准, 相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通 过.股东大会审议程序及回避表决情况:出席股东均为关联股东,根据《公司章 程》的规定,全体出席股东不回避表决.

4、本次股票发行,中联网盟与发行对象签订了《股份认购协议》 . 《股票发 行方案》披露本次发行会计师事务所为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合 伙) ,经公司与会计师事务所协商,确定更换大华会计师事务所(特殊普通合伙) 为本次发行验资机构,本次股票发行金额 14,000,000.00 元人民币已经全部到账, 并已由大华会计师事务所出具了大华验字[2016]001091 号 《验资报告》 予以验证. 综上,主办券商认为:公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》 、 《证券 法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》等相关规定,发 行过程及结果合法合规.

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结 果是否合法有效的意见

1、公司的《股票发行方案》明确了本次发行定价方法: 本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 1.00 元. ........