PDF《东北证券股份有限公司 关于浙江伟星新型建材股份有限公司》

1 东北证券股份有限公司 关于浙江伟星新型建材股份有限公司 内部控制规则落实专项活动之核查意见 东北证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 )作为浙江伟星新型建材股份 有限公司(以下简称 伟星新材 )首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据 深圳证券交易所《关于开展 加强中小企业板上市公司内控规则落实 专项活动 的通知》 (2011 年8月23 日)等文件的要求,对伟星新材内部控制规则落实情 况进行核查并发表如下意见:

一、伟星新材内部控制规则落实情况 (自查期间:2011 年1月1日至

2011 年8月31 日) 公司简称 伟星新材 股票代码

002372 内部控制相关情况 是/否/不适用 说明 (如选择否或不适用, 请说 明具体原因;

如果包含两个以上 事项, 如有一项不符, 请选 否 , 并加以说明.

)

一、组织机构建设情况

1、 董事会各专门委员会是否由不少于 三名董事组成. 是

2、独立董事是否占审计委员会、薪酬 与考核委员会、 提名委员会等委员会成 员半数以上,并担任召集人. 是

3、 审计委员会的召集人是否为会计专 业人士. 是

4、 公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门. 是

二、内部控制制度建设

1、公司是否已针对销售及收款、采购 和费用及付款、固定资产管理、存货管 理、资金管理(包括投融资管理)、财 务管理、信息披露、人力资源管理和信 息系统管理制定相应的管理制度. 是

2、公司是否建立内部审计制度,内部 审计制度是否经公司董事会审议通过. 是2

三、内部审计部门和审计委员会工作情况

1、内部审计部门是否配置三名以上 (含三名)专职人员从事内部审计工 作. 是

2、内部审计部门负责人是否为专职, 是否由审计委员会提名,董事会任免. 是

3、 内部审计部门是否至少每季度向审 计委员会报告一次 (报告内容包括内部 审计计划的执行情况以及内部审计工 作中发现的问题等). 是

4、 内部审计部门是否在审计委员会的 督导下,至少每季度对关联交易、对外 担保、证券投资、风险投资、对外提供 财务资助、购买或出售资产、对外投资 等重大事项实施情况、 公司大额资金往 来以及关联方资金往来情况进行一次 检查,出具检查报告并提交董事会. 是

5、 内部审计部门是否按时向审计委员 会提交年度内部审计工作计划和报告. 是

6、内部审计部门的工作底稿、审计报 告及相关资料保存时间是否遵守有关 档案管理规定. 是

7、 内部审计部门是否至少每季度对募 集资金的存放和使用情况进行审计, 并 对募集资金使用的真实性和合规性发 表意见. 是

8、 审计委员会是否至少每季度召开一 次会议, 审议内部审计部门提交的的工 作计划和报告,是否保存有会议纪要. 是

9、 审计委员会是否至少每季度向董事 会报告一次 (报告内容包括内部审计工 作进度、质量以及发现的重大问题). 是

四、重点核查事项

1、信息披露的内部控制 (1)公司是否建立《信息披露管理制 度》. 是(2)公司的信息披露管理制度或其他 制度中是否包括内部保密、 重大信息内 部报告等内容. 是(3)公司是否明确各相关部门(包括 公司控股子公司) 的重大信息报告责任 人. 是(4)公司是否建立《内幕信息知情人 是3管理制度》. (5) 公司是否在年度报告披露后十个 交易日内举行年度报告说明会. 是(6) 公司是否指派或授权董事会秘书 或者证券事务代表负责查看投资者关 系互动平台,并即时处理相关信息. 是(7) 公司是否在相关制度中规定与特 定对象直接沟通前应要求特定对象签 署承诺书. 是(8)公司与特定对象直接沟通,特定 对象是否均已签署承诺书. 是(9)公司开展投资者关系活动,是否 每次在活动结束后向本所报备了投资 者关系管理档案. 是

2、募集资金管理的内部控制 (1) 公司是否建立募集资金管理制度 是(2)公司是否明确董事会、股东大会 对募集资金使用的审批权限. 是(3) 募集资金的使用是否履行了相应 的审批程序和披露义务,监事会、独立 董事、 保荐机构是否对募集资金使用发 表明确意见. 是(4)公司是否签订并披露《募集资金 三方监管协议》, 《募集资金三方监管 协议》内容是否符合本所规定. 是(5)公司签订《募集资金三方监管 协议》补充协议后,是否履行披露或报 备义务. 否 公司未曾签订 《募集资金三方监 管协议》补充协议. (6)公司及其子公司的会计部门是 否设立了募集资金使用情况的台帐, 详 细记录了募集资金的支出和募投项目 投入情况. 是

3、关联交易的内部控制. (1) 《公司章程》是否明确划分公司 股东大会、 董事会对关联交易事项的审 批权限, 规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求. 是(2) 公司与关联交易管理相关的制度 是否健全. 是(3)公司是否已按照本所《股票上市 规则》及其他规定,确定且及时更新真 实、准确、完整的关联人名单,并向我 所报备. 是4(4)审议关联交易事项时,关联董事 或关联股东是否回避表决. 是(5) 公司董事、 监事、 高级管理人员、 控股股东、 实际控制人及其关联人是否 存在占用上市公司资金的情况. 否

1、公司不存在董事、监事、高 级管理人员、 控股股东、 实际控 制人及其关联人占用上市公司 资金的情况.

2、2011 年3月21 日,经天健 会计师事务所有限公司审计, 出 具了天健〔2011〕130 号关于公 司的 《控股股东及其他关联方资 金占用情况的专项审计说明》. (6)公司独立董事、监事是否至少每 季度查阅一次公司与关联人之间的资 金往来情况. 是

4、对外担保的内部控制 (1) 公司与对外担保相关的制度是否 健全. 是(2)公司是否明确划分股东大会、董 事会对对外担保事项的审批权限. 是(3) 公司所有对外担保是否都已履行 相关审批程序和信息披露义务. 是

5、重大投资的内部控制 (1)公司是否明确股东大会、董事 会对风险投资的审批权限, 制定相应的 审议程序. 是

6、对控股子公司的管理 (1)公司是否建立对各控股子公司的 控制制度. 是(2) 各控股子公司是否已建立重大事 项报告制度. 是(3) 各控股子公司是否及时向公司董 事会秘书报送董事会决议、 股东大会决 议以及可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事项. 是

五、内部控制的检查和披露

1、 公司是否与上一年年度报告同时披 露内部控制自我评价报告. 是

2、 公司每两年是否至少一次聘请会计 师事务所对内部控制设计与运行的有 效性进行一次审计. 是

3、 会计师事务所最近一年对公司内部 控制设计与运行的有效性出具非标准 审计报告或指出公司非财务报告内部 否 公司按照 《企业内部控制基本规 范》 的规定, 建立了较为完善的 内控制度,并有效执行.2011

5 控制存在重大缺陷的,公司董事会、监 事会是否针对所涉及事项出具专项说 明. 年3月21 日,经天健会计师事 务所有限公司审计, 出具了天健 审〔2011〕1329 号《关于浙江 伟星新型建材股份有限公司内 部控制的鉴证报告》 , 认为公司 在所有重大方面保持了有效的 内部控制.

4、独立董事、监事会是否对内部控制 自我评价报告出具明确同意意见 (如为 异议意见,请说明) 是

六、其他

1、 上市后

6 个月内是否与具有从事代 办股份转让券商业务资格的证券公司 签署了《委托代办股份转让协议》 否 未发生相关业务

2、公司章程中是否包含 股票被终止 上市后, 公司股票进入代办股份转让系 统继续交易 的内容. 是

3、独立董事除参加董事会会议外,是 否每年利用不少于十天的时间对公司 进行现场检查. 是

4、公司控股股东、实际控制人是否已 签署《控股股东、实际控制人声明及承 诺书》并报本所和公司董事会备案. 是

5、公司董事、监事、高级管理人员买 卖股票前是否向董事会秘书报备. 不适用 公司尚未发生董事、 监事、 高级 管理人员能买卖股票的情况.

二、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为,伟星新材董事会编制的《中小企业板上市公司内 部控制规则落实情况自查表》符合相关规定、符合公司的实际情况,相关信息的 披露真实、准确、完整. (以下无正文)

6 (本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于浙江伟星新型建材股份有限 公司内部控制规则落实专项活动之核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 陈杏根 牛旭东 东北证券股份有限公司

2011 年9月29 日 ........