PDF《西南证券股份有限公司 关于承德避暑山庄旅游股份有限公司》

西南证券股份有限公司 关于承德避暑山庄旅游股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见之书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司关于承德避暑山庄旅游股份有限公司(以下简称: 公司 有限公司 股份公司 避暑山庄 )挂牌申请文件反馈意见, 西南证券股份有限公司(以下简称: 西南证券 )作为主办券商,组 织了承德避暑山庄旅游股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的 反馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对反馈意见中所有提及的问题 逐项予以落实并进行了书面说明.

涉及需要对《公开转让说明书》及 其他文件进行修改或补充披露的, 已按照反馈意见的要求进行了修改 和补充.现将反馈意见的落实情况逐条报告如下:

一、公司特殊问题

1、请公司补充说明并披露公司国有股权比例变动、股 改及申请挂牌所履行的审批、评估等程序.请主办券商和律 师就前述事项作进一步补充核查,并就公司履行的程序是否 合法、合规,发表明确意见.如存有不合法情形,请补充核 查相关部门的确认情况. 回复: 已在 《公开转让说明书》 ?

第一节 公司基本情况? 之?

(四) 公司股本形成及变化情况?之?

(十)公司国有股权比例变动、股改 及申请挂牌所履行的审批、评估等程序?部分进行了补充披露,披露 如下: 主办券商针对公司国有股权比例变动、股改及申请挂牌所履行的 审批、评估等程序进行了进一步补充核查,具体核查情况如下:

一、核查程序 序号 核查过程

1 对公司股东和管理层进行访谈,了解公司国有股权比例变动、股改及 申请挂牌所履行的审批、评估情况,并进行核查;

2 获取公司股权比例变动、股改及申请挂牌过程中取得的国资委及其他 相关部门的审批文件及评估报告等文件,并进行核查;

3 获取公司工商档案、会议资料及《公司章程》等,梳理公司历史沿革, 并进行核查;

4 查阅相关法律法规;

5 国资委等相关部门出具的合规证明;

6 查阅了律师出具的《法律意见书》 .

二、事实依据 对公司股东和管理层的访谈记录;

国资委等相关部门审批文件及 合规证明;

评估报告;

公司工商档案;

相关会议资料;

《公司章程》 ;

相关法律法规;

《法律意见书》 .

三、分析过程 主办券商进一步对公司历史沿革进行详细梳理,公司历史沿革中 涉及的国有股权比例变动情况及履行的程序如下:

1、公司国有股权比例变动所履行的审批、评估等程序 (1)2003 年6月,有限公司股权转让 1)股权转让过程

2003 年3月6日,有限公司董事会作出决议,同意荷兰利都将 其在皇家旅游所持的 49%的股权全部转让给方正旅游,方正旅游向荷 兰利都支付 332.5 万元人民币作为购买全部股权的全部费用;

方正旅 游必须在

2003 年3月15 日前将上述资金全部一次性打入荷兰利都指 定的账户. 股权转让后, 有限公司依法变更为方正旅游的全资子公司, 公司企业类型由中外合资企业变更为内资企业. 同日,方正旅游和荷兰利都签订《股权转让协议书》和《关于终 止承德避暑山庄皇家旅游发展有限公司合同、章程的协议》,约定荷 兰利都将其在皇家旅游所持的 49%的股权(折合 332.5 万元)全部转 让给方正旅游, 原 《中外合资企业承德避暑山庄皇家旅游发展有限责 任公司合同》、 《中外合资企业承德避暑山庄皇家旅游发展有限责任 公司章程》终止. 本次股权转让情况如下表所示: 序号 转让方 受让方 转让出资额 (万元) 转让价格 (万元)

1 荷兰利都 方正旅游 332.50 332.50 本次股权转让后, 方正旅游在有限公司持有的国有股股权比例由 51.05%变为 100%. 2)本次股权转让所履行的审批、评估等程序 ①本次股权转让所履行的审批程序 A.外商投资企业主管部门的审批 鉴于本次股权转让前有限公司为中外合资企业, 其股权转让需遵 守外商投资企业法规对股权转让做出的相关规定. 当时生效的 《中华 人民共和国中外合资经营企业法》对此有如下规定: ?第三条 合营各方签订的合营协议、合同、章程,应报国家对 外经济贸易主管部门(以下称审查批准机关)审查批准.?

2003 年3月12 日,承德市对外贸易经济合作局作出承市外经贸 外资[2003]11 号《承德市对外贸易经济合作局关于承德避暑山庄皇 家旅游发展有限公司股权转让的批复》 , 同意荷兰利都将其在皇家旅 游所持的 49%的股权对应 332.5 万元(实际到位资金数)全部转让给 方正旅游, 转让后公司由中外合资企业变更为内资企业. 本次股权转 让已获得外商投资企业主管部门的批准. B.国有资产管理部门的审批 经主办券商核查,本次股权转让取得了承德市国资委的确认.

2016 年9月18 日,承德市国资委出具《证明》 ,载:?安惠览胜设 立及历次股本变更程序合法有效;

历史沿革中, 国有股东向公司出资、 涉及国有股权转让或比例变更、 增资等程序合法合规, 皆取得了国资 监管机构的批复或确认, 符合国有资产监督管理的相关规定, 不存在 导致国有资产流失的情形或风险?. ②本次股权转让所履行的评估程序 根据财政部 《国有资产评估管理若干问题的规定》 (财政部令

14 号,自2002 年1月1日起施行)第二条规定,其适用于各类占有 国有资产的企业和事业单位(简称占有单位).第三条规定:占有单 位有下列行为之一的,应当对相关国有资产进行评估:

(一)整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;

(二)以非货币资产对外投资;

(三)合并、分立、清算;

(四)除上市公司以外的原股东股权比例变动;

(五)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让;

(六)资产转让.置换、拍卖;

(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;

(八)确定涉讼资产价值;

(九)法律、行政法规定的其他需要进行评估的事项. 根据《国有资产评估管理若干问题的规定》的上述规定,非上市 公司国有股东股权比例变动的, 应当由具有相应资质的资产评估机构 进行评估. 本次股权转让导致国有股权比例发生了变动, 其国有股东 未委托资产评估机构对公司进行评估,存在瑕疵,但鉴于: A.本次股权转让的价格系依据荷兰利都实缴出资 332.50 万元 (认缴出资

374 万元) 确定, 交易价格为 332.5 万元, 属于平价转让, 虽然未经评估,但定价公允,并未造成国有资产流失.并且该次股权 转让至今已逾

13 年,截至本反馈回复出具之日,公司未因历史沿革 中存在的股权转让程序瑕疵问题而被国有资产监管部门追究责任. B.虽然存在未履行评估程序的瑕疵,但获得了承德市国资委的 确认.承德避暑山庄旅游集团于

2016 年9月9日向承德市国资委提 交的 《承德避暑山庄旅游集团关于承德安惠览胜旅游发展有限公司整 体变更为股份有限公司及国有股权设置有关事项的请示》 (承旅集团 字【2016】66 号)中,承德避暑山庄旅游集团对公司历史沿革中的 股权转让、增资等导致的国有股权变动情况进行了详细的描述: ?安 惠览胜设立及历次股本变更程序合法有效;

历史沿革中, 国有股东向 公司出资、涉及国有股权转让或比例变更、增资等程序合法合规,皆 取得了国资监管机构的批复或确认, 符合国有资产监督管理的相关规 定, 不存在导致国有资产流失的情形或风险. ? , 并提请承德市国资委 批复确认.2016 年9月18 日,承德市国资委针对该请示出具的《证明》 载: ?安惠览胜设立及历次股本变更程序合法有效;

历史沿革中, 国有股东向公司出资、 涉及国有股权转让或比例变更、 增资等程序合 法合规, 皆取得了国资监管机构的批复或确认, 符合国有资产监督管 理的相关规定, 不存在导致国有资产流失的情形或风险?. 所以虽然 存在未履行国有资产评估手续的瑕疵, 但已经获得承德市国资委的批 复和确认, 前述瑕疵不会影响公司该次股权转让的合法有效性, 不构 成本次挂牌的实质性障碍. (2)2016 年6月,有限公司第二次增资 1)本次增资过程

2016 年6月23 日,有限公司股东旅游集团作出决定,同意由承 德国资经营增资

1600 万元,其中 122.5 万元计入注册资本,1477.5 万元计入资本公积,有限公司注册资本由

1100 万元变更为 1222.5 万元.

2016 年6月28 日,承德正元会计师事务所出具?承正元所验字 [2016]第006 号?验资报告,对本次增资的实收情况进行了审验. 截至

2016 年6月28 日, 公司已收到股东承德市国有资产经营有限公 司缴纳的新增注册资本人民币壹佰贰拾贰万伍仟元整, 全部为货币资 金出资. 本次增加注册资本后,有限公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 旅游集团 1,100.00 89.98 货币

2 承德国资经营 122.50 10.02 货币 合计 1,222.50 100.00 - 2)本次增资所履行的审批、评估程序 ①国有资产管理部门的审批程序 本次增资履行了国有资产管理部门的审批程序:承德市国有资产 监督管理委员会于

2016 年6月22 日下发承国资z2016{38 号《承 德市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意承德市国有资产经 营有限公司向承德安惠览胜旅游发展有限公司出资入股的批复》 , 同 意承德市国有资产经营有限公司 (简称?承德国资经营?) 向承德安 惠览胜旅游发展有限公司出资入股. ②所履行的评估程序 本次增资未委托评估机构进行评估的原因:本次增资的主体为承 德市国有资产经营有限公司, 承德市国有资产经营有限公司系承德市 国资委直接出资设立的一级国有独资公司, 本次增资的目的系扩大公 司资本规模,实现国有资产的保值增值.本次增资前,旅游集团系公 司唯一股东,公司为国有全资企业.本次增资完成后,有限公司的股 东皆为国有法人股东, 公司亦属于国有全资企业. 公司不存在国有资 产流失的情形或风险. 此外,获得了承德市国资委的书面确认.2016 年9月18 日,承 德市国资委出具《证明》,载:?安惠览胜历史沿革中,涉及国有股 权转让或比例变更等, 皆取得了国资监管机构的批复或确认, 符合国 有资产监督管理的相关规定,不存在导致国有资产流失的情形或风 险?. 2)公司股改及申请挂牌所履行的审批、评估等程序 2016年6月22日,承德市国资委向承德避暑山庄旅游集团有限责 任公司下发 《关于同意避暑山庄旅游集团下属子公司承德安惠览胜旅 游发展有限公司整体变更为股份公司并在全国中小企业股份转让系 统挂牌事项的批复》(承国资[2016]34号),同意承德安惠览胜旅 游发展有限公司 (以下简称?安惠览胜?) 整体变更为股份公司并在 全国中小企业股份转让系统挂牌. 2016年7月13日,有限公司取得了承德市市场监督管理局核发的 企业名称变更核准(承)登记内名预核字z2016{2638号《企业名称 变更核准通知书》 ,经核准后的公司名称为?承德避暑山庄旅游股份 有限公司?.

2016 年8月10 日, 江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具苏公 W〔2016〕A1042 号《审计报告》确认,截至

2016 年6月30 日,有限公司经审计的净资产为 39,191,241.58 元.

2016 年8月12 日,北京经纬东元资产评估有限公司出具《评估 报告》 (京经评报字(2016)第076 号)确认,以2016 年6月30 日 为评估基准日,有限公司净资产评估值为 4569.32 万元.

2016 年8月15 日, 有限公司召开股东会, 决定公司以

2016 年6月30 日为审计基准日整体变更为股份有限公司, 全体股东签署了 《发 起人协议》 .

2016 年9月1日,股份公司全体发起人召开股份公司创立大会 暨2016 年第一次临时股东大会,一致同意以有限公司截至

2016 年6月30 日经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年8月10 日出具的苏公 W〔2016〕A1042 号《审计报告》审计的账面净资产 39,191,241.58 元,折合股份总额为

3900 万股,每股面值人民币

1 元,折合股本后超出股本部分的余额人民币 191,241.58 元计入股份 公司资本公积, 并选举产生股份公司第一届董事会成员和第一届监事 会成员中非职工代表出任的监事. 承德市国资委于

2016 年9月13 日下发承国资z2016{65 号 《承 德市人民政府国有资产监督管理委员会关于承德安惠览胜旅游发展 有限公司变更为股份公司及国有股权设置的批复》 ,同意承德安惠览 胜旅游发展有限公司整体变更为股份有限公司, 公司股改后的注册资 本为

3900 万元,合计

3900 万股,股权结构:承德避暑山庄旅游集团 有限责任公司出资 3509.22 万元,持有 3509.22 万股,持股比例为 89.98%, 股权性质为国有法人股;

承德市国有资产经营有限公司出资 390.78 万元,持有 390.78 万股,持股比例为 10.02%,股权性质为国 有法人股. 江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙) 已出具 《验资报告》 (苏公 W[2016]B156 号) 确认: 公司已收到全体出资者所拥有的截至

2016 年9月1日止承德安惠览胜旅游发展有限公司经审计的净资产 3,919.12 万元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案, 将上述净资产折合股本为 3,900.00 万元,折股后的余额 19.12 万元 计入资本公积. 公司于

2016 年9月18 日取得了承德市市场监督管理局换发的 《营业执照》 (统一社会信用代码:911308026012140983) . 本次整体变更为股份有限公司后公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量 (万股) 出资比例(%) 出资方式

1 旅游集团 3,509.22 89.98 净资产

2 承德国资经营 390.78 10.02 净资产 合计 3,900.00 100.00 - 由上可见,公司股改及申请挂牌已经履行审批、评估等程序,程 序合法合规.

四、核查结论 综上所述, 主办券商经核查后认为, 公司历史........