PDF《浙江康恩贝制药股份有限公司》

1 证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2019-032 浙江康恩贝制药股份有限公司

2019 年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 公司2019年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议;

? 公司2019年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响,公司主要业务 也没有因此交易而对关联人形成依赖.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司、本公司、康恩贝)于2019 年4月23 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了 《关于公司

2019 年度日常关联交 易事项的议案》 ,因胡季强董事、胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司(以 下简称:康恩贝集团公司)任董事职务,张伟良董事在康恩贝集团公司任副总裁职务, 属于本议案中浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称 金华康恩贝 )与浙江凤 登环保股份有限公司(以下简称 凤登公司 ) ,本公司、浙江英诺珐医药有限公司(以 下简称 英诺珐医药 ) 、浙江康恩贝医药销售有限公司(以下简称 销售公司 )与浙 江珍诚医药在线股份有限公司(以下简称 珍诚医药 ) ,东阳市康恩贝印刷包装有限公 司(以下简称 东阳康恩贝 )与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司(以下简称 保 健品公司 )关联交易事项的关联董事,对该项关联交易已予以回避表决.余斌董事因 在凤登公司担任董事长, 属于本议案中金华康恩贝与凤登公司关联交易事项的关联董事, 对该项关联交易已予以回避表决.

2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项,同意将该 议案提交本次董事会审议, 并就该事项发表如下独立意见: 公司控股子公司与关联方的 关联交易是在双方平等自愿、 协商一致的基础上形成的, 关联交易表决程序符合相关法 律、法规和公司章程规定,执行了关联董事回避制度,符合市场交易原则,有利于公司

2 经营发展,不会损害广大中小股东利益.

3、浙商证券股份有限公司(以下简称:浙商证券)作为公司持续督导工作的保荐 机构,指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就上述事项发表如下核查意见:公司控股子公司 与关联方的关联交易是在各方平等自愿、 协商一致的基础上形成的, 符合市场交易原则, 有利于公司经营发展, 不存在损害广大中小股东利益的情况;

本次关联交易事项已经公 司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,关联交易表决程 序符合相关法律、法规和公司章程规定.浙商证券对康恩贝

2019 年日常关联交易事项 无异议.

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

1、关联采购 (单位:万元) 关联方 公司名称 关联交易

2018 年全年

2018 年全年 内容 预计金额 实际发生额 (含税) (含税) 浙江凤登环保股份有限公司 废水、 废渣处 理912.6 710.02 浙江金华康恩贝 成都丽凯手性技术有限公司 生物制药有限公司 药品中间体 原料 1,512.0 684.66 泸西希康银杏发展有限公司 磐安康恩贝药材发展 有限公司 银杏叶采购 不超过

650 万元 550.00 云南希诺康生物科技有限公司 股份公司 不超过 4,550 万元 1,595.47 云南希美康农业开发有限公司

2、关联销售 (单位:万元) 关联方 公司名称 关联交易内容

2018 年全年 预计金额 (含税)

2018 年全年 实际发生额 (含税) 浙江珍诚医药在线股份有限公 司 浙江英诺珐医药 有限公司 药品 7,697.68 5,612.94 浙江康恩贝集团医疗保健品有 限公司 东阳市康恩贝印 刷包装有限公司 药盒销售 266.6 119.37 金华宝芝林食品有限公司 磐安康恩贝药材 发展有限公司 农副产品 1,000.0 322.49

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(三)本次日常关联交易预计金额和类别

2019 年度, 公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订 了相关经销采购或服务协议,预计全年日常关联交易的情况如下表: (金额单位:万元) (注: 部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因, 目前还无法明确关联交易合同中如结算价 格、数量等关键因素,将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序.)

二、关联方介绍和关联关系:

1、浙江凤登环保股份有限公司 (1)公司性质:股份有限公司 (2)法定代表人:余斌 (3)注册地址:浙江省兰溪市城效西路

20 号(4)成立日期:1993 年7月1日(5)注册资本:6,970 万元人民币 (6)经营范围:环保技术的推广和咨询服务;

环保工程施工;

环境保护专用设备制 关联交易 类别 关联方 公司名称 关联交易内容

2019 年协议 金额 (含税) 占同类交易 的比例 (%) 接受劳务 浙江凤登环保股 份有限公司 浙江金华康恩贝生物 制药 有限公司 废水、废渣处 理785.00

100 关联销售 浙江珍诚医药在 线股份有限公司 浙江英诺珐医药有限 公司 药品 6,300.00 70.49 浙江康恩贝制药股份 有限公司 1,136.65 12.72 浙江康恩贝医药销售 有限公司 1,380.00 15.44 浙江康恩贝集团 医疗保健品有限 公司 东阳市康恩贝印刷包 装有限公司 药盒包装 120.44 1.35 合计9,722.09 --

4 造;

环境与生态监测、检测服务;

新能源技术推广服务;

废弃资源综合利用;

污水处理 及其再生利用;

再生物质回收;

固体废物经营;

危险废物经营;

普通货物运输、经营性 危险货物运输(危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外) ;

危险化学品生产(范 围详见《安全生产许可证》 ,凭有效的《安全生产许可证》生产) ;

危险化学品经营(范 围详见《危险化学品经营许可证,凭有效的许可证经营) ;

压缩、液化气体的生产;

气 瓶特种设备检验;

基础化学原料的制造和销售;

化肥的制造和销售;

塑料包装材料的制 造和销售;

农业技术、 化工技术的推广和服务;

粉煤灰的销售. (依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动) (7)履约能力分析:截止

2018 年12 月31 日,凤登公司资产总额为 33,221 万元, 净资产为 18,213 万元,2018 年实现营业收入 20,967 万元,净利润 3,845 万元(数据 未经审计) .目前,该公司生产经营情况正常,有足够的履约能力. (8)关联关系:因凤登公司为本公司控股股东康恩贝集团公司控股 69.32%的子公 司,故凤登公司与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方,同时,本 公司董事余斌因在凤登公司担任董事长, 凤登公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联 交易.

2、浙江珍诚医药在线股份有限公司(以下简称 珍诚医药 ) (1)公司性质:股份有限公司 (2)法定代表人:汪胜洪 (3)注册地址:杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路

79 号(4)成立日期:

2002 年2月9日(5)注册资本:16,000 万元人民币 (6)主营业务:批发:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、 抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品,经营第 2.3 类医疗器械.批发、零售:食品经营,第1类医疗器械,农副产品(除食品) ,消字号产品,化妆品,日用百 货等. (7) 履约能力分析: 截止

2018 年12 月31 日, 珍诚医药资产总额为 70918.1 万元, 净资产为 22963.59 万元,

2018 年实现营业收入 12877.41 万元,净利润 837.79 万元 (数据未经审计) .目前,该公司经营情况正常,有足够的履约能力. (8) 关联关系: 本公司实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药投资有限公司(以5下简称 博康公司 ) 92.37%的股份,而珍诚医药为博康公司持股 57.25%的控股子公 司, 因此珍诚医药与本公司及公司子公司为同一控制人下的关联方, 本公司及公司子公 司英诺珐医药、销售公司与珍诚医药间的药品交易构成关联交易.

3、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 (1)公司性质:有限公司 (2)法定代表人:董树祥 (3)注册地址:兰溪市江南高新工业园区 (4)成立日期:1996 年9月27 日(5)注册资本:人民币 8,000 万元 (6)经营范围:保健食品、普通食品的生产(具体项目详见《食品生产许可证》 ) ;

产品直销经营(直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准) (凭有效 《直销经营许可证》 经营) ;

食品经营;

提供货物仓储 (除危险品与成品油仓储) 和包装服务;

保健品、食品类商品的配送服务;

其他日用品的生产与销售;

医疗器械的 销售;

化妆品批发兼零售;

初级农产品的销售、地产中药材的收购;

货物及技术进出口 业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . (7)履约能力分析:截止

2018 年12 月31 日,保健品公司资产总额为 16,289.30 万元,净资产为 10,180.17 万元,2018 年1-12 月实现营业收入 6,856.17 万元,净利 润749.61 万元(数据未经审计) .目前该公司生产经营情况正常,有足够的履约能力. (8)关联关系:本公司控股股东康恩贝集团持有保健品公司 100%的股权,因此,保 健品公司为本公司的关联方,保健品公司与本公司子公司的经营往来构成关联交易.

三、关联交易主要内容和定价依据

(一)关联交易主要内容

1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方凤登公司关联交易 金华康恩贝委托凤登公司处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续 多年,2018年处理废水、废渣金额为710.02万元(含税,下同) .2019年,金华康恩贝 拟继续委托凤登公司对其生产过程产生的废物进行处理.协议主要内容: (1)废物种类、数量: 废物包括蒸馏残液、发酵废渣、废药品、废有机溶剂、肼渣、废活性炭等. 处理废物的价格由双方按市场定价原则协商确定,预计

2019 年关联交易总额

785 6 万元,具体见下表: 序号 废物名称 处置单价 (万元/吨) 数量(吨) 金额(万元)

1 发酵废渣 0.15

2200 330

2 蒸馏残液 0.15

2000 300

3 废药品 0.28

200 56

4 废有机溶剂 0.15

200 30

5 肼渣 0.15

350 52.5

6 废树脂 0.15

30 4.5

7 物化污泥 0.15

50 7.5

8 废活性炭 0.15

30 4.5 合计

785 (2) 技术指标: 总氟含量≤0.2%、 总氯含量≤1%、 总硫含量≤1%、 总磷含量≤1........