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1 股票代码:000937 股票简称:冀中能源 公告编号:2010 临-014 冀中能源股份有限公司 关于公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司整合 寿阳县煤矿企业的对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、对外投资概述

1、基本情况 根据《关于晋中市寿阳县煤矿企业兼并重组整合案(部分)的批复》 (山西 省政府晋煤重组办发[2009]58 号)文件,公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公 司(以下简称 段王煤化 )作为寿阳县煤矿企业兼并重组的主体企业,将整合 寿阳县天泰煤业有限公司 (以下简称 天泰煤业 ) 、 寿阳县泰祥煤业有限公司 (以 下简称 泰祥煤业 ) 、 寿阳县北河坡煤矿有限责任公司 (以下简称 北河坡煤矿 ) 、 寿阳县宗艾煤业有限公司 (以下简称 宗艾煤业 ) 、 寿阳县友众煤业有限公司 (以 下简称 友众煤业 )和山西省寿阳县平安煤炭有限公司(以下简称 平安煤炭 )

6 家煤矿企业. 重组完成后,段王煤化与纳入整合的

6 对矿井处于同一矿区,为了综合开发 利用煤炭资源,根据山西省相关政策,段王煤化作为整合主体将兼并重组后的

7 处煤矿整合为

3 处,段王煤化产能将由原来

90 万吨/年增至

450 万吨/年.同时 段王煤化拟将公司名称变更为 山西寿阳段王煤业集团有限公司 . 在本次整合过程中,段王煤化将投入 39,383 万元用于收购被整合矿井的股 权,其中,收购公司持有天泰煤业 70%股权事宜已经公司第四届董事会第三次会

2 议审议通过,后经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告为依 据确定该等股权转让价款为 5,000 万元人民币;

因将其所持宗艾煤业 100%股权转 让给友众煤业获得转让价款 9,000 万元人民币.

2、关于整合的批准情况 公司于

2010 年4月7日召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了本 次整合事宜.

3、本次整合不构成关联交易,亦不构成公司的重大资产重组.

二、段王煤化的基本情况

(一)概况 段王煤化为公司控股子公司,企业名称:寿阳县段王煤化有限责任公司;

住所:寿阳县平舒乡段王村;

法定代表人:聂强;

注册资本:人民币壹亿元整;

企 业类型:有限责任公司;

成立日期:1956 年3月3日;

经营范围:开采原煤(有 效期至

2010 年5月) ,煤制品加工,煤炭批发经营(有效期至

2009 年12 月31 日) ;

经营期限:自1956 年3月3日至

2010 年5月31 日 段王煤化持有的《采矿许可证》 ,证号为 1400000722317,开采矿种为煤 6#、 8#、9#、11#、15#、15#下,开采方式为地下开采,核定生产规模为

90 万吨/年, 矿区面积 19.0015 平方公里,取得日期为

2007 年5月16 日,有效期限为三年, 自2007 年5月至

2010 年5月.

(二)历史沿革 段王煤化的前身为寿阳县段王煤矿,为寿阳县国有企业,是山西省 六五 期间投资扩建的重点煤矿.1999 年12 月,经寿阳县财政局同意进行改制设立为 有限责任公司.初始注册资本

500 万元,其中国有股

300 万元、职工股

200 万元. 根据段王煤化修改后的《公司章程》和寿阳县朝阳会计师事务所有限公司出 具的寿阳朝阳变验[2003]0012 号验资报告,截至

2002 年12 月31 日,变更后注 册资本为

500 万元, 其中, 国有股

170 万元, 职工合股基金会股份 (144 人) 55.566 万元,自然人股(16 人)274.434 万元(国资公司将国有净资产

300 万元,投入 国有股

170 万元外,剩余的

130 万元,同意职工在

2002 年至

2005 年内分期按比 例负债购买,其中:合股基金会负债购买 15.876 万元,自然人股(16 人)负债 购买 114.124 万元) .股本结构:寿阳县政府占股 34%,职工占股 12%,管理层共

3 计占股 54%(由16 人组成,其中董事长占股 20%,其他

15 人占股 34%) .

2006 年,段王煤化与本公司以增资扩股形式实现联合重组,注册资本达到

6000 万元,股本结构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占 15%,本公司占 40%,职工合股基金会占 6.67%,16 个自然人股占 38.33%.

2009 年3月, 公司对段王煤化增资扩股,注册资本达到

10000 万元,股本结 构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占 9%,公司占 64%,职工合股基金会 占4%,16 个自然人股占 23%.

2009 年10 月,公司以 5,000 万元受让了寿阳县国资公司所持有寿阳县段王 煤化有限责任公司 8%股权, 股本结构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占 1%,公司占 72%,职工合股基金会占 4%,16 个自然人股占 23%.

三、交易对方

(一)山东富能集团有限公司 山东富能集团有限公司为平安煤炭股东,持有其 80%的股权.住所:山亭区 新城黄河路

10 号;

法定代表人:张延平;

注册资本和实收资本均为 3,000 万元;

公司类型:有限责任公司(国有独资) ;

经营范围:采矿设备制造,建材、百货 销售,房地产开发,广告传媒,园艺种植,木材;

(以上涉及许可的,凭许可证 或批准审定的范围经营) ;

成立日期:2007 年4月23 日.

(二)山东华源矿业集团有限公司 山东华源矿业集团有限公司的工会委员会为友众煤业的股东,持有 60.5%的 股权.住所:新泰市新汶办事处;

法定代表人:阎庚泰;

注册资本和实收资本均 为7,256 万元;

公司类型:有限责任公司;

经营范围:煤业投资,煤炭洗选,煤 副产品加工及销售,工矿专用设备、机械设备、电子产品、建筑材料、金属材料 及制品、木材、水泥、仪器仪表、五金交电、计算机及软件、劳保用品销售,矿 用机械设备维修,货物仓储,房屋租赁,采矿机洗煤技术咨询服务;

成立日期:

2004 年4月13 日.

(三)其他交易对方

1、泰祥煤业的全体

5 名自然人股东为白玉栋、王庚智、赵卫明、李千保和 王庭栋.

2、北河坡煤矿的全体自然人股东为梁通虎和田玉贵.

4

3、宗艾煤业其他

10 名自然人股东为王巨英、赵贵生、刘宏海、牛宝成、尹 效旺、赵建华、冯临章、荣国卿、冯永寿和席尚金.

4、友众煤业(详见第四部份

(四)友众煤业) .

四、目标企业的基本情况

(一)宗艾煤业

1、基本情况 宗艾煤业现持有山西省工商行政管理局核发的注册号为

140000105962378 的 企业法人营业执照;

住所:寿阳县宗艾镇宗艾村;

法定代表人:王巨英;

注册资 本和实收资本:560 万元;

公司类型:有限责任公司;

经营范围:开采原煤;

营 业期限:2001 年5月16 日至

2010 年1月23 日. 宗艾煤业前身为寿阳县宗艾镇宗艾煤矿,属于镇办煤矿.2004 年6月31 日, 经山西省工商行政管理局 晋名称变更企字〔2004〕第793 号 《企业名称变更 核准通知书》核准,寿阳县宗艾镇宗艾煤矿更名为宗艾煤业.2005 年1月27 日, 依据寿阳县产权制度改革领导小组办公室县改复字〔2005〕01 号《关于对寿阳县 宗艾镇宗艾煤矿改制方案的批复》 ,改制为有限公司.宗艾煤业井田批准开采

15 号煤层,井田面积 5.37 平方公里.由于受整合政策影响,公司自

2008 年10 月 起停产至今,未能恢复生产.

2、股权结构 截至评估基准日

2009 年6月30 日,宗艾煤业股东及出资情况如下表: 单位:万元 序号 股东名称 居民身份证号 出资金额 比例 备注

1 段王煤化

350 62.5%

2 王巨英

142427610303121 65 11.61%

3 赵贵生

142427480413121 35 6.25%

4 刘宏海

142427600220121 12 2.14%

5 牛宝成

142427550122121 12 2.14%

6 尹效旺

142427601017121 12 2.14%

7 赵建华

142427570113123 12 2.14%

8 冯临章

142427430725121 10 1.79% 入股资金会代表(代表

8 人)

9 荣国卿

142427560411121 20 3.57% 入股资金会代表(代表

7 人)

10 冯永寿

142427660811123 16 2.86% 入股资金会代表(代表

5 人)

11 席尚金

142427620607121 16 2.86% 入股资金会代表(代表

9 人) 总计

560 100%

5

3、企业近三年及评估基准日的资产负债状况、经营状况 宗艾煤业

2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及评 估基准日

2009 年6月30 日资产负债表概况如下: 单位:万元 项目 2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日 资产总计 6,384.42 7,434.63 6,728.45 3,524.28 负债合计 1,008.42 3,156.09 4,245.97 2,710.22 净资产 5,376.00 4,278.55 2,482.48 814.07 项目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 0.00 5,995.45 5,024.91 4,466.51 净利润 -94.90 1,467.10 1,528.39 681.92 截至评估基准日,宗艾煤业的总资产账面值 6,384.42 万元,评估值 10,018.92 万元, 增值额 3,634.50 万元, 增值率 56.93 %;

负债账面值 1,008.42 万元,评估值 1,008.42 万元,评估无增减值;

所有者权益(净资产)账面值 5,376.00 万元,评估值 9,010.50 万元,增值额 3,634.50 万元,增值率 67.61 %. 按照《关于山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组 所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》 (晋政办发[2008]83 号)的有关规定, 采矿权评估值按账面值的 1.5 倍列示.采矿权的评估值为 34,700,698.91 元.

4、关于采矿权、相关批复及证件 宗艾煤业现持有山西省国土资源厅于

2006 年11 月13 日核发的《采矿许可 证》 ,证号:1400000622617;

开采矿种:煤15#;

开采方式:地下开采;

生产规 模:21 万吨/年;

矿区面积:5.37 平方公里;

有效期限:五年,自2006 年11 月至2011 年11 月. 宗艾煤业现持有山西省煤矿安全生产监督管理办公室于

2008 年1月28 日核 发的《煤炭生产许可证》 ,编号:201424270711;

生产能力:21 万吨/年;

设计采 区回采率:80%;

有效期限:20........