PDF《海外监管公告》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责 , 对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份编号:1053) 海外监管公告 本公告乃根 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 第13.09 (2) 条作出. 兹载列重庆钢铁股份有限公司( 本公司 )将於二零一二年十二月 十二日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券 交易所网页(www.sse.com.cn) (股票代码:601005)刊载若干公告. 承董事会命 重庆钢铁股份有限公司 游晓安 董事会秘书 中国重庆,二零一二年十二月十一日 於本公告日期,本公司董事如下:邓强先生、袁进夫先生、夏彤先生、 陈洪先生、孙毅杰先生、李仁生先生、冉茂盛先生 (独立非执行董事) 、 张国林先生(独立非执行董事)及刘天倪先生(独立非执行董事) . ―1― 证券代码:601005 股票简称:重庆钢铁 公告编号:2012-063 债券代码:122059 债券简称:10 重钢债 重庆钢铁股份有限公司 Chongqing Iron &

Steel Company Limited (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 详式权益变动报告书 上市公司名称:重庆钢铁股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所、香港联合交易所 股票简称:重庆钢铁 股票代码:601005(A股)、1053(H股) 信息披露义务人名称:重庆钢铁(集团)有限责任公司 住所:重庆市大渡口区大堰三村1栋1号通讯地址:重庆市大渡口区大堰三村1栋1号邮政编码:400080 联系

电话:023-68843319 股份变动性质:增加 财务顾问 (广东省 东莞市 莞城区 可园南路一号) 签署日期:二一二年十二月十日 重庆钢铁详式权益变动报告书 ―2― 信息披露义务人声明

一、 信息披露义务人依据 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 证券法 ) 、 《上市公司收购管理办法》(以下简称 收购办法 )、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》 (以下简称 准则15号 ) 、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号―收购报告书》(以下简 称 准则16号 )及相关的法律、法规编写本报告书.

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规 定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆钢铁股份有限公司 (以下简称 重 庆钢铁 、 上市公司 )拥有权益的股份变动情况.截至本报告书签署之日,除 本报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或 减少在重庆钢铁拥有权益.

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、 本次信息披露义务人持股变化的原因是重庆钢铁向重钢集团重大资产购 买暨关联交易的结果.本次权益变动尚需取得中国证监会对本次交易的核准.

五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的.除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.

六、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 详式权益变动报告书 ―3― 目录信息披露义务人声明.2 释义.5

第一节 信息披露义务人介绍

8

一、信息披露义务人基本情况.8

二、信息披露义务人股权及控制情况.9

三、信息披露义务人主要业务及近三年财务情况简要说明.9

四、信息披露义务人近

5 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.10

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

10

六、 信息披露义务人在境内、 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的简要情况

11

七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的简要情况

11

第二节 权益变动决定及目的

12

一、本次权益变动的目的.12

二、持股计划.13

三、本次权益变动所履行相关程序及时间

13

第三节 权益变动方式.15

一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况.15

二、本次交易相关协议的主要内容

16

三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

26

四、关于为上市公司争取的政府补贴情况

26

五、本次权益变动的授权或批准情况.27

第四节 资金来源.29

一、长寿新区钢铁生产基地

29

二、拟由上市公司承接负债的基本情况.43

第五节 后续计划.46

一、上市公司主营业务调整计划.46

二、本次重大资产重组完成后对上市公司或其子公司的重组计划.46

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划.46

四、章程修改计划.46

五、员工聘任计划.46 详式权益变动报告书 ―4―

六、分红政策计划.47

七、其他有重大影响的计划

47

第六节 对上市公司的影响分析.48

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.48

二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响.48

第七节 与上市公司之间的重大交易

70

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

70

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易........70

三、信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的现任董事、监事、高级管理人员补偿 或者其他类似安排.70

四、 信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默 契或者安排.70

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.72

一、信息披露义务人买卖上市公司股票情况.72

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况

72

第九节 信息披露义务人的财务资料

78

一、信息披露义务人近三年的财务报表.78

二、审计意见.82

第十节 其他重大事项.83

一、需披露的其他重大事项

83

二、信息披露义务人声明与签署.83 第十一节 备查文件

86

一、备查文件.86

二、备置地点.88 附表.89 详式权益变动报告书 ―5― 释义在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 重钢集团、本公司、 信息披露义务人 指 重庆钢铁(集团)有限责任公司 重庆钢铁、上市公司 指 重庆钢铁股份有限公司 重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 重钢香港 指 重庆钢铁(香港)有限公司 本次重大资产重组、 本次重组 指 重庆钢铁以发行股份、 承接负债并支付现金的方式向重钢集 团购买资产, 同时重钢集团弥补重庆钢铁因搬迁导致的固定 资产损失的行为 本次权益变动 指 信息披露义务人以持有的长寿新区钢铁生产相关资产及配 套公辅设施的价值扣除弥补上市公司因环保搬迁导致的老 区固定资产减损以及上市公司作为支付对价承接的特定负 债和支付的部分现金后,获得上市公司发行的股份的行为 本次交易 指 本次重大资产重组并募集配套资金 协议双方、双方 指 重钢集团、重庆钢铁 环保搬迁、环保搬迁工 程、搬迁 指 重钢集团及重庆钢铁将位于大渡口区的钢铁生产设施予以 关停和再利用, 在重庆市长寿区经济技术开发区新建新的钢 铁生产线, 将重钢集团及重庆钢铁的钢铁生产主业迁移至长 寿区经济技术开发区的工程及过程 老厂区、老区 指 重庆钢铁位于重庆市大渡口区的钢铁生产区域 长寿新区、新厂区、新区 指 重钢集团及重庆钢铁位于重庆市长寿区经济技术开发区内 的钢铁生产区域 标的资产、拟注入资产、 拟购买资产 指 重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅 设施 本报告书签署之日 指2012 年12 月10 日 交易基准日、审计基准 指2012 年3月31 日 详式权益变动报告书 ―6― 日、评估基准日 首次董事会 指 重庆钢铁

2012 年5月3日召开的第五届董事会第十次会议 首次董事会决议公告日 指 重庆钢铁就第五届董事会第十次会议决议公告日,即2012 年5月30 日 第二次董事会 指 重庆钢铁

2012 年10 月24 日召开的第六届董事会第三次会 议 清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据香港 《公司收购、 合并及股份回购 守则》第26 条豁免注释

1 而豁免重钢集团因完成本次重组 而须对尚未由重钢集团或其一致行动人士拥有或同意购入 之所有股份作出强制性全面收购建议之责任 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资 产进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 《重组协议》 指 重钢集团与重庆钢铁就本次重组于

2012 年5月3日签署的 《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁 (集团) 有限责任公司 之资产购买及搬迁损失补偿协议》 《补充协议》 指 重钢集团与重庆钢铁就本次重组于

2012 年10 月24 日签署 的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁(集团)有限责任公 司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》 《资产评估报告》 指 《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套 资金所涉及的重庆钢铁 (集团) 有限责任公司投建的钢铁生 产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告 书》 (重康评报字(2012)第54 号) 《专项审计报告》 指 《重庆钢铁(集团)有限责任公司专项审计报告》 (中瑞岳 华专审字[2012]第2307 号) 《鉴证报告》 指 《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》 (中瑞岳华专审[2012] 第2319 号) 本报告书、报告书、详式 权益变动报告书 指 《重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》 详式权益变动报告书 ―7― 财务顾问、东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) . 律师事务所、法律顾问、 国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 市国资委、 重庆市国资委 指 重庆市国有........