PDF《中天新材》

1 中天新材 NEEQ :

836680 常州中天新材料股份有限公司 (zenith new material Co.

,Ltd.) 年度报告

2018 公告编号:2019-007

2 目录

第一节 声明与提示

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第二节 公司概况

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第三节 会计数据和财务指标摘要

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第四节 管理层讨论与分析

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第五节 重要事项

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第六节 股本变动及股东情况

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第七节 融资及利润分配情况

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第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

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第九节 行业信息

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第十节 公司治理及内部控制

27 第十一节 财务报告

32 公告编号:2019-007

3 释义 释义项目 释义 公司/本公司/股份公司/中天新材 指 常州中天新材料股份有限公司 有限公司/中天新材有限/中鼎建材/中 天热电 指 常州中天新材料有限公司,常州中鼎建材有限公司, 常州中天热电有限公司均为中天新材前身 股东大会 指 常州中天新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 常州中天新材料股份有限公司董事会 监事会 指 常州中天新材料股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期 指2018 年1月1日-2018 年12 月31 日 主办券商 指 德邦证券 会计师事务所/审计机构 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司律师/律师事务所 指 北京市浩天信和律师事务所 中发炼铁 指 常州中发炼铁有限公司 中天钢铁 指 中天钢铁集团有限公司 江苏高投 指 江苏省高科技产业投资股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 矿渣微粉 指 又称为矿粉、 粒化高炉矿渣粉,是用水淬高炉矿渣,经 干燥,粉磨等工艺处理后得到的高细度,高活性粉料, 是优质的混凝土掺合料和水泥混合材 超细矿粉 指 又称为矿粉、 粒化高炉矿渣粉,是用水淬高炉矿渣,经 干燥,粉磨等工艺处理后得到的高细度,高活性粉料, 是优质的混凝土掺合料和水泥混合材 矿渣 指 即高炉矿渣,是冶炼生铁时从高炉中排出的一种废 渣,是一种易熔混合物,可采用多种工艺加工成具有 多种用途的宝贵材料 公告编号:2019-007

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第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 公司负责人刘伟、主管会计工作负责人陈雷俊及会计机构负责人(会计主管人员)李承鸿保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整. 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告. 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异. 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、 完整 是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 √否 是否存在豁免披露事项 是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 关联方交易占比比较大及关联交易决 策执行不规范的风险

2018 年度,公司对关联方实现的采购总额占公司采购总额的 比例为 77.71%;

公司与关联方发生的采购交易主要系与控股 股东发炼铁和中天钢铁之间的原材料采购、矿粉销售.尽管公 司承诺将严格按照已制定的《公司章程》、 三会 议事规则、 《关联交易管理办法》 等关于关联交易的规定确保履行关联交 易决策程序,最大程度保护公司及股东利益,但若公司疏于履 行审批程序或审批程序不规范, 仍可能存在损害公司利益的风 险. 宏观经济环境影响公司经营业绩的风 险 公司主营受宏观经济尤其是房地产和建材行业受影响较大, 虽 然目前公司产品的市场占有率和经营业绩稳定, 但如果其经营 状况受到宏观经济的不利影响,可能使公司出现订单减少、收 入降低的情况, 公司因此面临经济的周期性波动导致经营成果 和现金流量发生不利变化的风险. 实际控制人不当控制风险 董才平通过中天钢铁间接持有公司的 10.010%股权、通过中发 炼铁间接持有公司的 18.554%股权,通过常州美新达投资管理 中心(有限合伙)间接持有公司 10.130%,合计占总股本的 38.694%, 汪凤妹通过中发炼铁间接持有公司 32.437%的股份. 公告编号:2019-007

5 董才平与汪凤妹二人合计持有公司 71.131%的股份,为公司的 实际控制人,在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重 大影响. 虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司 治理结构,包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理 办法》等规章制度,力求在制度安排上防范实际控制人操控公 司现象的发生,但仍存在实际控制人董才平、汪凤妹利用其实 际控股地位, 通过行使表决权等方式对公司的经营决策等进行 不当控制,从而使得公司决策偏离公司最佳利益目标的风险, 可能会给公司经营带来影响 对控股股东原材料依赖的风险 控股股东中发炼铁是距公司最近的矿渣供应商, 由于公司对矿 渣年采购量大,为保证生产正常周转,原材料稳定供应十分重 要,所以报告期内公司仅从中发炼铁采购原材料矿渣,公司未 来从其他矿渣生产厂商采购原材料, 且未来从其他供应商采购 矿渣原料的可能性也较小.因此,公司存在对大股东原材料依 赖的风险. 安全生产风险 尽管公司在安全生产和操作流程等方面制定有一系列严格的 制度和要求, 并于

2018 年12 月通过常州市新北区安全生产监 督管理局《安全生产标准化三级证书》复审和

2015 年7月通 过了 GB/T28001-2011 《职业健康与安全管理体系》 认证, 并于

2018 年6月通过复审,但并不能排除其日常经营仍然存在发 生安全事故的潜在风险,一旦发生安全事故,公司正常经营将 受到不利影响. 国家对生态环境质量要求提升对公司 经营业绩的风险 随着国家对生态环境质量要求越来越严,一方面,使用清洁能 源将是必然趋势, 报告期内公司已完成天然气热风炉改造、调 试及生产,短期内会带来生产成本上升的风险;

另一方面, 为确 保环保的合规性,会增加环保设施投入,短期内会带来生产成 本上升的风险. 环保管控对产能影响的风险 为确保区域性空气质量达标,对涉及影响空气质量的行业,如 冶金、建材、建筑等,政府出台严厉的环保管控政策,存在矿 渣原材料供应量不足、价格上涨的风险,公司产能存在既受原 料限制又受本行业环保管控限制的风险.报告期内,公司对照 环保政策及要求,对原料运输、堆场管理、环保设施等加大环 保提升投入,能有效降低环保管控对公司产能影响的风险. 本期重大风险是否发生重大变化: 是 公告编号:2019-007

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第二节 公司概况

一、基本信息 公司中文全称 常州中天新材料股份有限公司 英文名称及缩写 zenith new material Co.,Ltd. 证券简称 中天新材 证券代码

836680 法定代表人 刘伟 办公地址 常州新北区薛家镇连江桥吕南路

2 号

二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 薛建章 职务 董事会秘书 电话 0519-83188555 传真 0519-83188883 电子邮箱 [email protected] 公司网址 ztxclgf.com 联系地址及邮政编码 江苏常州新北区薛家镇连江桥吕南路

2 号,邮编

213132 公司指定信息披露平台的网址 www.neeq.com.cn 公司年度报告备置地 公司档案室

三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间

2003 年9月26 日 挂牌时间

2016 年4月11 日 分层情况 基础层 行业(挂牌公司管理型行业分类) 按照证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司属于 废弃资源综合利用业(指废弃资源和废旧材料回收加工),行业 代码为 C42. 主要产品与服务项目 公司的主要业务系矿渣微粉的研发、生产和销售,同时为客户提 供应用技术的综合解决方案. 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本(股) 160,000,000 优先股总股本(股)

0 做市商数量

2 控股股东 常州中发炼铁有限公司 实际控制人及其一致行动人 董才平

四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91320400754623618P 否 注册地址 常州新北区薛家镇连江桥吕南 路2号否公告编号:2019-007

7 注册资本 160,000,000.00 否 注册资本和总股本一致

五、中介机构 主办券商 德邦证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区福山路

500 号城建国际中心

18 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 许洪磊 杨王森 会计师事务所办公地址 北京市西城区复兴门内大街

28 号凯晨世贸中心东座 F4 层929 室

六、自愿披露 适用 √不适用

七、报告期后更新情况 适用 √不适用 公告编号:2019-007

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、盈利能力 单位:元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 595,685,619.13 611,503,934.30 -2.59% 毛利率% 9.40% 10.39% - 归属于挂牌公司股东的净利润 16,784,016.61 28,152,197.79 -40.38% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 16,957,767.92 27,715,322.33 -38.81% 加权平均净资产收益率%(依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算) 4.36% 7.77% - 加权平均净资产收益率%(归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润计算) 4.41% 7.65% - 基本每股收益 0.10 0.1........