PDF《中国电力国际发展有限公司》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并表明概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

China Power International Development Limited 中国电力国际发展有限公司(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 持续关连交易董事会宣布,本公司与中电国际於二零零八年四月三十日订立第四份补充管理 协议,修订管理协议的若干条款,其中包括更改受托管理的发电厂名单并相应 调整管理费. 中电投集团为本公司的最终控权股东,持有本公司已发行股本约55.85%权益, 而中电国际则为中电投集团的全资附属公司.因此,中电国际为本公司关连人 士 (定义见上市规则) ,故按照上市规则的规定,第四份补充管理协议属本公司 的持续关连交易. 截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止两年度以及二零一零年一月一 日至六月三十日止期间,中电国际应向本公司支付的最高年度管理费 (包括边际 利润部份) ,经第四份补充管理协议调整后估计分别为人民币7,953,800元 (约相 当於8,860,500港元) 、 人民币6,753,200元 (约 相当於7,523,100港元) 及人民币3,376,600元 (约相当於3,761,500港元) ,均低於上市规则第14A.10条所定义的适 用百分比率 (盈利比率除外) 2.5%.因此,第四份补充管理协议符合上市规则第 14A.34条的规定,须遵守上市规则第14A.45条所载申报及公告规定,但获豁免 遵守上市规则的独立股东批准规定.根鲜泄嬖虻14A.45条的规定,第四份 补充管理协议的详情须载入本公司下一次刊发的年报及账目内. C

2 C 董事 (包括独立非执行董事) 认为,第四份补充管理协议在本公司日常一般业务 中按正常商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益. 1. 绪言 谨请参阅本公司於二零零四年十月四日刊发的招股书 ( 「招股书」 ) 与分别於二 零零六年九月一日及二零零七年六月十四日刊发的公告 ( 「该等公告」 ) . 按招股书及该等公告所披露,本公司与中电国际订立管理协议,由二零零七 年七月一日起至二零一零年六月三十日止,为期三年,本公司就为中电国际 管理清河公司、贵溪发电公司、福建电力公司、芜湖兆达电厂及中电国际芜 湖发电厂五间发电厂分别收取管理费. 鉴於清河电厂关闭若干发电机组,本公司於二零零八年一月一日订立第三份 补充管理协议,双方同意因应清河公司关闭一些发电机组而将总装机容量减 少200兆瓦.根竟娴2节所载公式计算,应付管理费减至人民币9,160,200 元 (边际利润 亏损部份除外) (约相当於10,204,500港元) . 2. 第四份补充管理协议 订立日期:二零零八年四月三十日 订约方: 本公司与中电国际 条款: 根谒姆莶钩涔芾硇,订约方同意修订管理协议,在受托管理 的发电厂名单中剔除贵溪发电公司及福建电力公司,并因应受托管 理的发电厂总装机容量的调整,按照该协议所规定公式调整应付予 本公司的管理费. C

3 C 调整管理费的基准及理由U 根芾硇,应付本公司的管理费包括下列三个部份: 1. 管理成本合共人民币7,965,400元 (包括本公司於管理发电厂所涉有关设立、 营运及其他经常性支出) ( 「管理成本」 ) ;

2. 保障估计风险的溢价,相当於管理成本的15%;

及3. 边际利润 亏损,即参照受托管理发电厂经确认业绩计算的奖金 罚款, 惟不得超过管理成本的15%. 管理费的首两个部份在每个月结束后支付.边际利润 亏损部份则根芾 层的年度业绩评估支付,惟须於每年结束后90日内支付. 根谒姆莶钩涔芾硇,管理费将采用与管理协议相同的公式 (经下述调整) 计算. 根芾硇,中电国际应付管理费 (不包括边际利润 亏损部份) 可视乎发 电厂的总装机容量改变而调整.有关调整的公式如下: 每月新管理费=前一个月的管理费 * 调整后受托管理发电厂的总装机容量 调整前受托管理发电厂的总装机容量 调整前管理费 (边际利润 亏损部份除外) 为每年人民币9,160,200元 (相当於每 年10,204,500港元) 或平均每月人民币763,350元 (相当於每月850,400港元) . 於第三份补充管理协议订立日期,受托管理发电厂的总装机容量为2,300兆瓦. 然而,自受托管理发电厂名单剔除贵溪发电公司及福建电力公司 (装机容量为 800兆瓦) 后,第四份补充管理协议所涉受托管理发电厂的总装机容量为1,500 兆瓦 (即清河公司 (1,000兆瓦) 、芜湖兆达电厂 (250兆瓦) 及中电国际芜湖电厂 (250兆瓦) 三间受托管理发电厂的装机容量总和) . C

4 C 根谒姆莶钩涔芾硇,管理费 (不包括边际利润 亏损部份) 调整为每年 人民币5,974,000元 (相当於每年6,655,000港元) 或每月人民币497,833元 (相当於 每月554,600港元) ,而管理协议所载受托管理发电厂名单则按照上述改变修 订. 服务费按照第四份补充管理协议所载公式调整.董事 (包括独立非执行董事) 认为,有关费用及第四份补充管理协议的其他条款均不逊於独立第三方提供 予本集团的条款. 订立第四份补充管理协议的理由及利益 中电投集团於重组业务后,已向其他人士出售若干发电资产及业务.为反映 有关转变及贵溪发电公司和福建电力公司自受托管理发电厂名单中剔除,本 公司於一般业务过程中订立第四份补充管理协议. 3. 估计年度上限 截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止财政年度,根谒姆莶钩 管理协议所提供管理服务的最高年度上限估计分别为人民币7,953,800元 (约相 当於8,860,500港元) 及人民币6,753,200元 (约相当於7,523,100港元) .至於二零 一零年一月一日至六月三十日期间,最高金额估计为人民币3,376,600元 (约相 当於3,761,500港元) . 根鲜泄嬖虻14A.35(2)条,上述最高年度上限乃参照中电国际於截至二零 零七年十二月三十一日止财政年度根芾硇橹Ц兜墓鸲钊嗣癖11,322,000元 (约相当於12,612,700港元) 及截至二零零八年及二零零九年十二月 三十一日止财政年度各年的上一年度上限人民币11,255,400元 (约 相当於12,538,500港元) 以及於二零一零年一月一日至六月三十日期间的人民币5,627,700元 (约相当於6,269,300港元) 而厘定 (如该等公告所披露) .本公司根 芾硇殪督刂炼懔惆四耆氯蝗 (即最后可行日期) 止三个月期间 的应计管理费 (边际利润 亏损部分除外) 并未超逾该等公告所述的年度上限. 本公司董事 (包括独立非执行董事) 认为,上述年度上限及於二零一零年一月 一日至六月三十日期间最高价值公平合理. C

5 C 4. 上市规则的规定 中电投集团为本公司的最终控权股东,持有本公司已发行股本约55.85%权益, 而中电国际则为中电投集团的全资附属公司.因此,中电国际为本公司关连 人士 (定义见上市规则) ,故按照上市规则的规定,签订第四份补充管理协议 属本公司的持续关连交易. 截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止两年度以及二零一零年一月 一日至六月三十日止期间,中电国际应向本公司支付的最高年度管理费 (包括 边际利润部份) ,经第四份补充管理协议调整后估计分别为人民币7,953,800元 (约相当於8,860,500港元) 、人民币6,753,200元 (约相当於7,523,100港元) 及人民 币3,376,600元 (约相当於3,761,500港元) ,均低於上市规则第14A.10条所定义的 适用百分比率 (盈利比率除外) 2.5%.因此,第四份补充管理协议符合上市规 则第14A.34条的规定,须遵守上市规则第14A.45条所载申报及公告规定,但获 豁免遵守上市规则的独立股东批准规定.根鲜泄嬖虻14A.45条的规定,第 四份补充管理协议的详情须载入本公司下一次刊发的年报及账目内. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,第四份补充管理协议在本公司日常一般业 务中按正常商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益. 5. 中电投集团、中电国际及本集团的主要业务 本公司为中电投集团在中国境外的旗舰上市公司.中电投集团为中国五间国 家发电集团之一,在中国多个地点经营燃煤火力、水力发电及核电厂.中电 国际由中电投集团全资拥有,在中国拥有及经营燃煤火力及水力发电厂. 本集团的主要业务为在中国开发、建设、拥有、经营及管理大型发电厂.本 公司拥有及经营五间高容量燃煤火力发电厂,本公司所占的装机容量为7,883 兆瓦.本公司亦代表其控股股东管理另外两座发电厂,分别位於辽宁及安徽. C

6 C 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,一间於香港注册成 立的公司,其股份於联交所上市 「中电投集团」 指 中国电力投资集团公司,由中国国务院国有资产 监督管理委员会成立的全资国有企业 「中电国际」 指 中国电力国际有限公司,一间在香港注册成立的 公司,为中电投集团的全资附属公司 「中电国际芜湖发电厂」指 中电国际 (芜湖) 发电有限责任公司 「董事」 指 本公司董事 「福建电力公司」 指 中电 (福建) 电力开发有限公司 「贵溪发电公司」 指 中电 (江西贵溪) 发电有限公司 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 C

7 C 「兆瓦」 指 一百万瓦 「管理协议」 指 本公司、中电投集团与中电国际於二零零四年八 月二十七日就本公司为中电投集团及中电国际管 理多间发电厂订立的协议,并经第一份、第二份 及第三份补充管理协议修订 「中国」 指 中华人民共和国.於本公告内中国一词仅属地理 名称,不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国的法定货币人民币,就本公告而言,人民币 按固定汇率人民币1元兑港币1.114元换算为港元 「清河公司」 指 辽宁清河发电有限责任公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「第一份补充管理协议」指 本公司、中电投集团与中电国际於二零零六年九 月一日所订立管理协议之补充协议 「第二份补充管理协议」指 本公司与中电国际於二零零七年六月十四日所订 立管理协议之补充协议 「第三份补充管理协议」指 本公司与中电国际於二零零八年一月一日所订立 管理协议之补充协议 「第四份补充管理协议」指 本公司与中电国际於二零零八年四月三十日所订 立管理协议之补充协议,详情载於本公告第2节C8C「芜湖兆达电厂」 指 芜湖兆达电力开发有限公司 * 英文或中文译名 (视乎情况而定) 仅供识别 承董事局命 中国电力国际发展有限公司 董事局主席兼首席执行官 李小琳 香港,二零零八年四月三十日 於本公告日期,本公司董事为执行董事李小琳及柳光池,非执行董事高光夫及关 绮鸿及独立非执行董事邝志强、李方及徐耀华. ........