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华能国际电力股份有限公司 《关于请做好相关项目发审委会议准 备工作的函》的回复报告 保荐机构(主承销商) (住所:广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座) 二Ο一八年一月 3-1-1 华能国际电力股份有限公司 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 的回复报告 中国证券监督管理委员会: 根据贵会2017年12月7日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作 的函》的要求,中信证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 或 中信证券 ) 会同发行人华能国际电力股份有限公司 (以下简称 发行人 或 申请人 或 公 司 )以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析.

现将相关问题 的落实情况回复如下,请予审核. 本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司非 公开发行股票之尽职调查报告》(以下简称 尽职调查报告 )中的简称具有相同 含义,本回复报告的字体规定如下: 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 宋体,加粗 对发行预案、尽职调查报告的修改 楷体,加粗 3-1-2 目录

1、 本次募投项目总投资额为

222 亿元, 而募集资金不超过

50 亿元, 仅占总投资额的 22.16%. 请申请人: (1)补充说明投资差额拟通过银行贷款解决,目前是否与相关银行签署了意向性 协议及具体内容;

(2)6 个募投项目预计新增装机容量

2950 兆瓦,占2017 年9月末装机容 量102502 兆瓦的 3%, 而申请人

2017 年1至9月产量为

2943 亿千瓦时, 不足总产能的 50%, 分项目说明本次募投项目新增产能的合理性, 以及具体的产能消化措施. 请保荐机构发表核 查意见.4

2、请申请人进一步说明主要原材料价格波动、污染防治以及电价市场化改革政策等对申请 人未来经营与财务情况的影响,特别是

2017 年1-9 月份净利润、综合毛利率大幅下滑的具 体原因,充分说明和披露申请人发电业务的竞争力及影响因素.请保荐机构发表核查意见.

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3、请申请人结合《节能发电调度办法(试行) 》与相关政策性文件的具体规定,进一步说明 申请人与实际控制人下属的火电与可再生发电资源业务、 不同可再生发电资源业务之间不存 在同业竞争的原因及合理性,所谓 不存在实质性同业竞争 的含义,本次募投项目 广东谢 岗燃机项目 和 河南渑池凤凰山风电项目 不会新增同业竞争的原因及合理性. 请保荐机构、 申请人律师发表核查意见.19

4、请申请人进一步说明华能集团目前拥有的除申请人外的火电资产,是否仍与申请人的火 电资产业务构成同业竞争,华能集团于

2014 年作出的承诺是否可以充分、有效解决与申请 人之间存在的同业竞争问题,对此是否有进一步统筹的解决方案.请保荐机构、申请人律师 发表核查意见.26

5、请申请人说明 河南渑池凤凰山风电项目 开工建设是否以取得土地使用权为前提条件, 该项目发改部门批复的有效期, 项目未在批复有效期内开工建设对项目实施的影响及应对措 3-1-3 施.请保荐机构、申请人律师发表核查意见.35

6、请申请人说明丰城 11.24 特别重大事故目前的调查进度, 江西瑞金二期火电项目 是否 能够合理预计在可预见的将来顺利开工建设, 如不能准确预计, 是否导致本次募集资金额超 过项目的实际需要量,是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定.请保荐机构、 申请人律师发表核查意见.37

7、本次募投项目,均是在

2015 年下半年开始立项并先后取得发改部门的核准.但2015 年 以来,煤炭等原材料等价格呈现大幅波动,上网电价在主管部门要求下不断下调,项目经营 环境持续变化. 请申请人进一步说明项目效益测算是否已充分考虑立项后市场经营环境的变 化情况,效益测算的合理性.请保荐机构、申请人律师发布核查意见.38

8、募投项目 海南洋浦热电项目 计划成立合资项目公司实施,其中由申请人子公司海南发 电持股 90%,洋浦经开区管委会全资子公司海南洋浦持股 10%.筹集资金将以长期委托贷 款方式提供给海南发电,再由海南发电以资本金注入项目公司,海南洋浦同比例出资.请申 请人说明采用委托贷款,而非直接增资方式实施的原因.请保荐机构、申请人律师发表核查 意见.39 3-1-4

1、本次募投项目总投资额为

222 亿元,而募集资金不超过

50 亿元,仅占总投 资额的 22.16%.请申请人:(1)补充说明投资差额拟通过银行贷款解决,目 前是否与相关银行签署了意向性协议及具体内容;

(2)6 个募投项目预计新增 装机容量

2950 兆瓦,占2017 年9月末装机容量

102502 兆瓦的 3%,而申请人

2017 年1至9月产量为

2943 亿千瓦时,不足总产能的 50%,分项目说明本次募 投项目新增产能的合理性,以及具体的产能消化措施.请保荐机构发表核查意 见. 回复:

一、事实情况说明

(一)补充说明投资差额拟通过银行贷款解决,目前是否与相关银行签署 了意向性协议及具体内容. 本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过

50 亿元,扣除发行费用后 用于投向广东谢岗燃机项目、 江苏大丰海上风电项目、 河南渑池凤凰山风电项目、 安徽龙池风电项目、海南洋浦热电项目、江西瑞金二期火电项目,上述募投项目 总投资额为

222 亿元,投资差额部分拟通过银行贷款等方式解决. 目前, 各项目均与相关银行签署了贷款意向性协议或取得了相关银行的贷款 承诺函,具体情况如下:

1、广东谢岗燃机项目已分别与中国银行、中国建设银行和中信银行签署了 贷款意向性协议.其中,与中国银行签署的贷款意向性协议额度为

10 亿元,贷 款期限

5 年,贷款利率 4.275%;

与中国建设银行签署的贷款意向性协议额度为

10 亿元,贷款期限

5 年,贷款利率 4.275%;

与中信银行签署的贷款意向性协议 额度为

10 亿元,贷款期限

5 年,贷款利率 4.275%.

2、江苏大丰海上风电项目已分别与国家开发银行、中国建设银行和中国银 行签署了贷款意向性协议. 其中,与国家开发银行签署的贷款意向性协议额度为

40 亿元,贷款期限

20 年,贷款利率 4.802%;

与中国建设银行签署的贷款意向性 协议额度为

30 亿元,贷款期限为

179 个月,贷款利率 4.90%;

与中国银行签署 的贷款意向性协议额度为

15 亿元,贷款期限为

17 年,贷款利率 4.90%. 3-1-5

3、河南渑池凤凰山项目已分别与中国工商银行、中国农业银行和中国银行 签署了贷款意向性协议.其中,与中国工商银行签署的贷款意向性协议额度为 9.38 亿元, 贷款期限

15 年, 贷款额度中 0.5 亿元的利率为 4.41%, 其余为 4.90%;

与中国农业银行签署的贷款意向性协议额度为 6.7 亿元,贷款期限为

15 年,贷 款利率 4.90%;

与中国银行签署的贷款意向性协议额度为 10.08 亿元,贷款期限 为15 年,贷款利率 4.90%.

4、 安徽龙池风电项目目前已与中国农业银行签署了贷款意向性协议.其中, 贷款额度为 6.8 亿元,贷款期限

11 年,贷款利率 4.655%.

5、海南洋浦热电项目此前已经获取了中国工商银行、中国建设银行、上海 浦东发展银行和中国银行的贷款承诺函, 承诺贷款金额分别为

15 亿元、

15 亿元、

5 亿元和 30.4 亿元;

目前正在与银行洽谈贷款意向性协议.

6、江西瑞金二期项目此前已经获取了中国建设银行和中国农业银行的贷款 承诺函, 承诺贷款金额分别为

37 亿元和

21 亿元;

目前正在与银行洽谈贷款意向 性协议. 本次募投项目的投资金额与拟投入募集资金的差额及银行贷款意向情况如 下表所示: 单位:万元 序号项目名称 项目总投资 拟投入募 集资金 投资资金差 额 已签署意向协议/ 此前获得银行承 诺函的金额

1 广东谢岗燃机项目 (800MW) 360,000.00 72,000.00 288,000.00 300,000.00

2 江苏大丰海上风电项 目(300MW) 564,815.00 248,227.23 316,587.77 850,000.00

3 河南渑池凤凰山风电 项目(100MW) 85,381.85 17,076.37 68,305.48 261,600.00

4 安徽龙池风电项目 (100MW) 85,622.00 17,124.40 68,497.60 68,000.00

5 海南洋浦热电项目 (700MW) 401,300.00 72,234.00 329,066.00 654,000.00 3-1-6 序号项目名称 项目总投资 拟投入募 集资金 投资资金差 额 已签署意向协议/ 此前获得银行承 诺函的金额

6 江西瑞金二期火电项 目(2000MW) 719,000.00 73,338.00 645,662.00 580,000.00 合计 2,216,118.85 500,000.00 1,716,118.85 2,713,600.00 综上, 目前各募投项目与银行签署的贷款意向性协议或者获得银行........